Корпоративні спори широко розповсюджені в судовій практиці. В них можуть брати участь як малі товариства з обмеженою відповідальністю, так і великі корпорації та холдинги зі світовим ім’ям. Часто про них згадують у пресі в статтях із гучними заголовками про рейдерські захоплення чи корпоративні війни. Але здебільшого вони залишаються непомітними для широкого кола людей.
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
В Україні проблема у вирішенні корпоративних спорів полягає в тому, що наші підприємці звикли будувати свої відносини на довірі: до партнерів, контрагентів, працівників. Як наслідок — нестача документів чи їхній примітивний зміст, що не може підтвердити ті чи інші домовленості, а відповідно жодна зі сторін не має наміру поступатися, а підприємство при цьому несе збитки й може опинитися під загрозою закриття.
Тому правильне розуміння сутності корпоративного спору, причин його виникнення, його предмета та порядку вирішення відіграє важливу роль для безпеки бізнесу.
Найпоширеніші корпоративні спори
У законодавстві немає чіткого визначення, що таке корпоративний спір. Відповідь на це питання надала Велика Палата Верховного Суду у своїй постанові від 30 жовтня 2018 року у справі №905/2445/17, де визначила, що корпоративними спорами є всі спори щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи — суб’єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи.
Претензії, що лежать в основі корпоративних спорів, виникають з різних причин. Вони можуть мати як матеріальний, так і нематеріальний характер. Законодавство не містить чіткого переліку видів корпоративних спорів, тому розглянемо найбільш розповсюджені з них.
Поширені випадки виникнення розбіжностей у компанії:
• заснування нової юридичної особи, часто у новій юрисдикції;
• припинення діяльності підприємства (його ліквідація або реорганізація);
• діяльність осіб, які беруть участь в управлінні підприємством;
• встановлення прав на акції компанії, частки в її статутному капіталі;
• випуск цінних паперів;
• нотаріальне посвідчення угод з активами компанії;
• збитки, завдані юридичній особі або її учасникам.
Цей перелік не є вичерпним. Предметом спору може бути будь-який конфлікт інтересів в організації.
Корпоративні спори прийнято також поділяти на внутрішні та зовнішні. До першого типу належать розбіжності, що виникли між учасниками однієї компанії. Це можуть бути її засновники, власники, акціонери, управлінці та інші особи — головна особливість конфлікту в тому, що він розвивається всередині однієї юридичної особи.
Зовнішні спори найчастіше пов’язані з примусовим і незаконним поглинанням активів компанії (рейдерською діяльністю).
Відмінною рисою корпоративного спору є те, що він виникає серед учасників однієї організації. Наприклад, не підходить під визначення корпоративного спору конфлікт між подружжям щодо розподілу спільного майна, частину якого складають акції підприємства. Такий конфлікт розглядається в суді загальної юрисдикції. Якщо власник цінних паперів пред’являє майнові претензії до організації, яка їх випустила, але при цьому не є її учасником, такий спір також не вважається корпоративним. Не можна віднести до цієї категорії і спори, пов’язані з трудовими відносинами.
Особливості судового розгляду корпоративних спорів
Конфлікт інтересів в організації перешкоджає її роботі, заважає конструктивному прийняттю рішень, а іноді й взагалі призводить до розпаду. Розбіжності повинні бути вирішені якомога швидше. Якщо сторонам вдається дійти згоди мирним шляхом, виграють всі: досудове вирішення спору швидше та дешевше, ймовірність взаємовигідного рішення вища.
Але як би не хотілося учасникам спору уникнути неприємного та тривалого розгляду, часто це буває неможливо: особи, які вважають свої права порушеними, категорично відмовляються поступатися. Тоді доводиться ініціювати судову процедуру.
Розгляд справ із корпоративних спорів відбувається в суді за місцем реєстрації юридичної особи — відповідача та завжди за правилами господарського судочинства.
Процедура розгляду таких справ має свої особливості, наприклад:
– корпоративні спори не можуть бути передані на розгляд третейського суду, міжнародного комерційного арбітражу, крім випадків, прямо передбачених ГПК;
– не можуть бути розглянуті в порядку спрощеного позовного провадження;
– для таких справ встановлюються спеціальні вимоги щодо застосування заходів забезпечення позову;
– встановлюється окремий спосіб забезпечення позову (заборона вносити зміни до статуту і статутного капіталу).
Судова практика
Не стоїть на місці й розвиток судової практики у вирішенні корпоративних спорів. Так, у справі №910/268/23 щодо арешту корпоративних прав як способу забезпечення позову до бенефіціарного власника Касаційний господарський суд розглянув можливість арешту корпоративних прав для запобігання ухиленню відповідача від виконання судового рішення. Це стало важливим інструментом для забезпечення виконання зобов’язань.
У справі №905/197/22 щодо оскарження АТ «Подільський цемент» акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ, укладеного між фізичними особами з метою захисту своїх праву виконавчому провадженні, КГС ВС підтвердив, що акт приймання-передачі є правочином з юридичними наслідками. Однак якщо позивач не має корпоративних прав на частку, його позов не є ефективним. Позов про визнання недійсним акта був відхилений через відсутність правових підстав.
Цікавий висновок також міститься у постанові Касаційного суду у справі №904/2132/23 про визнання недійсним договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ, укладеного одним із подружжя без згоди іншого. Суд частково задовольнив касаційну скаргу, скасував рішення попередніх інстанцій, направив справу на новий розгляд і зазначив, що згода іншого з подружжя є необхідною для укладення договору щодо розпорядження спільним майном, а договір може бути визнаний недійсним лише при доведеній недобросовісності контрагента.
Виклики та нові підходи
З прийняттям Закону «Про медіацію» в Україні з’явилася можливість використовувати альтернативні методи вирішення спорів. Хоча медіація ще не є широко поширеною практикою, вона може стати важливим інструментом для розв’язання корпоративних конфліктів.
Важливою складовою у вирішенні корпоративних спорів є сильна корпоративна культура. Це не просто набір правил і традицій, а ключовий аспект, що визначає ефективність, мотивацію та цінності. У сучасному бізнесі корпоративна культура є складовою успіху компанії. І одну із ролей у цьому відіграє адвокат.
Як адвокат може впливати на корпоративну культуру в контексті вирішення корпоративних спорів?
1. Забезпечення чітких правил гри. Створення внутрішніх документів (корпоративних договорів, NDA, NCA, кодексу етики, положення про конфлікт інтересів тощо), які чітко встановлюють межі дозволеної поведінки. Визначайте у договорах порядок прийняття рішень, зобов’язання щодо фінансування, правила розподілу прибутку, а також права та обмеження щодо розпорядження своїми частками тощо. Фіксуйте умови, за яких учасник зобов’язаний продати свою частку компанії або навпаки викупити її у партнера.
2. Налагодження комунікації. На старті будь-якого конфлікту на допомогу приходить правильна медіація, що базується на попередньо належно створених і підписаних документах, що відповідають чинному законодавству.
3. Впровадження сучасних стандартів. Забезпечує відповідність компанії новітнім стандартам, зокрема: охорони праці, кадрової культури, ведення військового обліку, захисту даних тощо.
4. Вирішення спорів у судах. Успішність процесу залежить від якості документальної бази.
Як бачимо, роль адвоката може полягати не тільки у вирішенні вже наявних корпоративних спорів, але й у попередженні виникнення нових.
Висновок
Як ми можемо мінімізувати негативний вплив на бізнес? Закріплювати стосунки юридично на папері. А щоб не доводити конфлікти до суду, передбачте порядок мирного вирішення спірних ситуацій.