Серед основних ризиків 2020 р. у банківському секторі — кіберзлочинність, відмивання грошей, фінансування тероризму, Brexit, геополітична невизначеність, ризики, пов'язані зі змінами клімату — Європейський Центральний Банк (ЄЦБ) визначає також ризики, пов’язані з реалізацією/провалом у процесі втілення стратегій банків щодо непогашених позик (кредитів) та виклики щодо стабільності боргової ситуації. Проблемні кредити спричинюють високі вимоги до капіталу та більш значні витрати на фінансування, що має наслідком гальмування економічного розвитку. Мета ЄЦБ щодо запобігання накопичення нових проблемних кредитів — запровадити такі регуляторні заходи, які б ускладнили та зробили занадто дорогими поточному банку-кредитору їх утримання.
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
В Україні рівень проблемних кредитів серед банків є високим. Багато чого зроблено для подолання цієї проблеми: посилено вимоги до капіталу, проведення фінансового моніторингу, був прийнятий Кодекс з процедур банкрутства, Закон про фінансову реструктуризацію, а також запроваджено низку нормативно-правових актів Національного банку України, в тому числі про організацію процесу управління проблемними активами в банках. Проте залишилося ще багато роботи щодо розробки більш уніфікованого підходу до нових проблемних кредитів, управління проблемними кредитами, спеціально заснованими для цих цілей компаніями, створення вторинного ринку проблемних кредитів. У цьому контексті цікавою є практика та підходи інших країн до вирішення цих завдань.
Розрізняють такі підходи до вирішення питання щодо проблемних кредитів: можуть формуватися резерви проти збитків від проблемних кредитів, такі кредити можуть бути списані, передані до «поганого» банку, продані. Далі ми більш детально розглянемо останні опції. Продаж проблемних кредитів — це визнання того, що процеси банківського ризик-менеджменту не спрацювали й банку бракує внутрішніх можливостей відновити та оздоровити запаси основних фондів.
Нагальним питанням, окресленим Європейською Комісією, є створення уніфікованих та зрозумілих правил для компаній, що займаються колекторською діяльністю, компаній/фахівців, які управляють кредитами від імені банків, іноземних інвесторів у проблемні кредити. Окрім зазначеного, для успішного функціонування вказаних суб’єктів, а також для реалізації мети їх запровадження — створення ефективного вторинного ринку для проблемних кредитів.
Розвиток вторинного ринку для України є нагальним питанням. Переоцінка забезпечення, некоректне резервування, інформація, що не відповідає дійсності про позичальників та кредити, є перешкодами на цьому шляху. Ліцензійні умови для провадження такої діяльності мають бути спрощені до необхідності отримання однієї спеціальної ліцензії для іноземних інвесторів в Україні або до автоматичного визнання і допуск на ринок України інвесторів (аналогія passporting regime, що зараз є предметом обговорення в Європейському Союзі), статус яких дозволяє придбавати такі проблемні кредити. Водночас стандарти passporting regime до іноземних покупців таких проблемних кредитів (особливо зі значними сумами) мають бути високими.
Також Європейська банківська організація розробила серію зразків для різних типів кредитів, таким чином забезпечивши деталізацію, якість та порівняльну здатність інформації про проблемні кредити, що надасть можливість потенційним покупцям цих кредитів провести фінансовий аналіз та оцінку проблемного активу в розрізі окремої транзакції за уніфікованими показниками.
Держави в усьому світі усвідомлюють важливість зменшення проблемних кредитів та сприяння кредиторам у стягненнях заборгованості. Зокрема, в Індії тепер Резервний банк Індії (RBI) також має повноваження інструктувати банки щодо початку розслідування неплатоспроможності проти позичальників. Такі зміни суттєво сприяли збільшенню стягнення банків. IBBI (Engagement of Research Associates and Consultants) заявляє, що банки зараз стягують приблизно 55% своїх вимог. Прийнята RBI нормативна база для вирішення питання щодо проблемних активів в Індії накладає вимогу раннього виявлення та повідомлення про стрес, виконання планів врегулювання.
В індійському Кодексі про неплатоспроможність та банкрутство передбачається продаж корпоративних боржників як ціль компанії, таким чином намагаючись зберегти вартість активів, мінімізувати спори та забезпечити безперервність бізнесу шляхом передачі корпоративного боржника покупцю. Таким чином, зазначений режим (insolvency resolution) є більш конкурентним у порівнянні з класичною ліквідацією.
У Китаї на рівні держав був створений пілотний проєкт у місті Шеньчжень для розвитку вторинного ринку проблемних кредитів та його відкриття для іноземних інвесторів. Його суть — продаж китайськими корпораціями з управління активами та китайськими банками проблемних кредитів безпосередньо іноземним інвесторам через Цианхайську біржу з торгівлі фінансовими активами. Банкам дозволили навіть продавати індивідуальні кредити безпосередньо без біржі. Проте ще діє правило, відповідно до якого великі портфоліо кредитів іноземному інвестору продаються корпораціями з управління активами.
На біржі була створена спеціальна платформа з транскордонного зв’язку, яка забезпечує централізоване обслуговування іноземних інвесторів за принципом «єдиного вікна». Біржа включає інформацію про те, які проблемні кредити наразі на ній лістингуються, надає послуги з укладення договорів про передачу прав за проблемними кредитами, включаючи нотаріальне посвідчення та інші послуги, транзакційні розрахунки, а також послуги, пов’язані з проведенням платежів за проблемними кредитами, сплатою податків від імені іноземних інвесторів (яких на початку пілотного проєкту в кожному випадку затверджувала державна агенція). Також стають доступними інші опції доступу на ринок міжнародних інвесторів (зокрема, окремі кваліфіковані міжнародні інвестори можуть придбати цінні папери, забезпечені правами на проблемні кредити).
Не можна не пригадати успішний значний кейс Банку Кіпру, який у 2018-2019 рр. продав пул проблемних кредитів на суму 2,7 млрд євро американській приватній інвестиційній компанії. Ситуація на Кіпрі дещо схожа з тією, що склалася в Україні. Існує високий рівень проблемних кредитів, проте прийнятий пакет реформ, який включає зміни до законодавства про банкрутство, звернення стягнення, продаж кредитів та прийняття закону про сек'юритизацію, директиви з управління заборгованістю. Хоча ці реформи вже завершені, враховуючи той факт, що деякі з них нещодавно були запроваджені, їх ефективність ще не перевірена. Наразі супутнім завданням є недопуск побічного ефекту, а саме посилення стимулів до стратегічних дефолтів, що матиме своїм наслідком послаблення платіжної дисципліни.
Успішне врегулювання завдання щодо зменшення проблемних кредитів — це цікавий пазл з багатьма складовими. З огляду на вищезазначене, варто відзначити важливі вектори розвитку. Зокрема, робота та напрацювання практики в майбутньому з потенційно новими проблемними кредитами, закриття банками потенційних прогалин у комплаєнсі. Також важливим є створення вторинного ринку з наданням доступу до нього іноземним інвесторам за прозорими й зрозумілими правилами гри. В договорах про видачу нових кредитів доцільно передбачити позасудове стягнення з прицілом на функціонування вторинного ринку і допущення на іноземних гравців. Задля справедливості слід зазначити, що майже в усіх українських банках цей момент прописаний, на відміну від нерезидентських позик.
Питання спрощеного стягнення щодо придбаного пулу кредитів (окрім споживчого та іпотечного кредитів, де предметом іпотеки є єдине житло позичальника), зняття/спрощення процедури необхідності отримання дозволів Антимонопольного комітету, згоди центрального органу з питань культури є комплексним питанням, що потребує значного опрацювання. Результатом його позитивного вирішенням може стати більша привабливість цього специфічного активу для іноземних інвесторів.
Стосовно форми існування вторинного ринку, на нашу думку, сьогодні це лише прямий продаж проблемних кредитів. Сек’юритизація, де цінні папери забезпечуються проблемними кредитами, є достатньо ризиковим заходом, з огляду на дуже сумнівну якість забезпечення, що залежить від досвідченості команди, яка працюватиме з цими кредитами.