24 січня 2017, 10:02

Squeeze-out та sell-out: на крок ближче

Опубліковано в №2-3 (552-553)

Важливість проекту Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» №2302а-д (далі – Законопроект») важко переоцінити. Адже зміни до національного законодавства, які пропонуються внести цим Законопроектом, вже давно є одними з найбажаніших та найочікуваніших як серед представників бізнесу (в тому числі іноземних інвесторів), так і серед вітчизняних фахівців у сферах корпоративного управління, злиттів та поглинань.


Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час!


Серед багатьох нововведень Законопроекту, на мою думку, варто виділити найбільш значні: запровадження інститутів squeeze-out (публічна вимога мажоритарія щодо продажу йому акцій міноритаріїв) та sell-out (вимога міноритаріїв щодо обов’язкового придбання мажоритарієм їхніх акцій за справедливою ціною), а також введення в дію рахунків умовного зберігання (ескроу).

Зазначені нововведення покликані не лише наблизити вітчизняне законодавство до світових стандартів корпоративного управління та вчинення угод зі злиттів та поглинань, але й нарешті спростити та покращити взаємовідносини між мажоритарними й міноритарними акціонерами шляхом врахування інтересів кожної з цих груп, поліпшити та оптимізувати транзакційні процедури шляхом введення ескроу-механізму, розширити лінійку продуктів банківського сектору, в цілому покращити інвестиційний клімат України.

Прийняття Верховною Радою України такого Закону свідчитиме про виконання нею своєї основної функції – якісного реформування вітчизняного законодавства, а також про реальні (а не декларативні) кроки України на шляху від закостенілого напівфеодального минулого до цивілізованого майбутнього.

Нагдаємо, Рада прийняла за основу законопроект «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах». Проектом (№2302а-д), зокрема, передбачено:

* вдосконалення механізму придбання акцій приватного акціонерного товариства за наслідком придбаного контрольного пакета акцій;

* запровадження механізму придбання акцій публічного акціонерного товариства за наслідком придбаного контрольного та значного контрольного пакета акцій;

* запровадження механізму обов’язкового продажу акцій акціонерами на вимогу акціонера – власника 95% акцій товариства;

* запровадження механізму обов'язкового придбання власником, який володіє пакетом у розмірі більше ніж 95% простих акцій товариства, на вимогу акціонерів товариства належних їм акцій.

За словами автора законопроекту Вікторії Пташник, проект враховує інтереси як міноритарних, так і мажоритарних акціонерів. З одного боку, надає міноритаріям можливість позбутися активу за адекватною ціною, змусивши власника основного пакета акцій до продажу (sell-out). З іншого боку, дозволяє мажоритарним акціонерам придбати дрібні частки (squeeze-out) та усуває ризик так званого «корпоративного шантажу», коли міноритарій вимагає викупу акцій за підвищеною ціною, погрожуючи в іншому випадку паралізувати роботу компанії судовими позовами з вимогою здійснення своїх прав.

«В національному законодавстві на сьогодні механізми squeeze-out та sell-out не передбачені, що часто ускладнює роботу компаній та знижує ефективність корпоративного управління», – говорить Вікторія Пташник.

0
0

Додати коментар

Відмінити Опублікувати