16 листопада ц.р. проект EDGE представив Державній фіскальній службі України та Міністерству економічного розвитку і торгівлі України перші результати роботи над концепцією реформування законодавства про діяльність представництв іноземних юридичних осіб в Україні. Відзначимо, що інститут представництва у вітчизняному законодавстві врегульовано не найкращим чином. Історія реформування діяльності іноземних представництв почалася ще в 2011 році, коли вступили в силу зміни до Закону України «Про банки і банківську діяльність» і з'явився порядок реєстрації та ліцензування представництв іноземних банків на території України, потім в 2013 р були внесені зміни до Закону України «Про страхування» в частині створення представництв іноземних страхових компаній.
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
У той же час, створення двох нових режимів реєстрації представництв ніяк не сприяло вирішенню величезної кількості питань, пов'язаних з тим, як інститут «представництва» вписується в загальну систему реєстрації суб'єктів господарювання в Україні.
Якщо розглядати міжнародну практику, то стає очевидно, що загальний механізм, відображений в Інструкції Міністерства зовнішніх економічних зв'язків України від 1996 року, як і раніше передбачає ряд моментів, що перешкоджають приходу в Україну іноземних інвесторів.
В першу чергу, це дорожнеча і складність створення представництва, по-друге, відсутність чіткої процедури закриття, а також де-факто відсутність преференційного податкового режиму. При цьому в країнах світу представництво завжди розглядається як перший крок іноземного інвестора, знайомство з внутрішнім ринком. Для розуміння, в Україні більше половини з зареєстрованих представництв неактивні, що явно свідчить про ступінь «ефективності» законодавчого регулювання.
Всі ці причини, на наш погляд, і простимулювали розробку концепції реформування згаданого інституту. Зокрема, пропонується створити єдине вікно (на базі Державної реєстраційної служби) для реєстрації представництв з відмовою від участі в регуляторних процедурах Генеральної дирекції з обслуговування іноземних представництв та зменшенням терміну реєстрації до розумного. Також законодавцю пропонується:
- суттєво зменшити суми реєстраційного збору, визначити види діяльності за КВЕД, які допустимі для представництв;
- розробити прозору процедуру припинення представництва, з урахуванням можливості виведення активів та коштів, а також погашення його зобов'язань та переведення співробітників на роботу до новоствореного суб'єкт-правонаступник;
- встановити особливості існування некомерційного представництва, включаючи обмеження штату співробітників (до 5), терміну діяльності (до 3 років) і видів діяльності (допоміжна діяльність, без права володіння або управління нерухомістю);
- створити пільговий режим оподаткування (єдиний податок для некомерційних представництв і спрощена система для постійних представництв).
В цілому всі меседжі ініціативи правильні, але в той же час ряд моментів викликають дипломатичну «стурбованість». Зокрема, плановане проведення перереєстрації всіх представництв замість перенесення інформації, що однозначно призведе до черг і створить ризик втрати чи спотворення інформації в реєстрах. Також помітна відсутність згоди Державної фіскальної служби України з концепцією.
Відповідно, логічним наступним кроком було б проведення розширеного експертного обговорення концепції, а також включення в її рамки інших видів представництв іноземних юридичних осіб і організацій. Крім цього, критично формування лобі на рівні депутатського корпусу, бізнес-груп і груп впливу у виконавчій владі з метою забезпечити узгодження відповідних змін в працездатному вигляді. Причому йдеться як про збереження суті реформи (зменшення регуляторного навантаження, скорочення термінів і витрат), так і про погодження альтернативного шляху просування концепції - на випадок категоричної незгоди залучених державних органів.