 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
Укладання договорів є важливим складником господарської діяльності. Одним із ключових аспектів цього процесу є перевірка повноважень представників, що підписують договір. Якщо учасник, який підпише договір з однієї зі сторін, не буде мати повноваження на погодження такої угоди від імені компанії, договір може бути визнаний недійсним і між підприємцями виникнуть непотрібні спори.
Які важливі моменти потрібно перевірити перед тим, як ставити ваш підпис на документі, розбираємо в цій статті.
Визначаємо статус представника
Перед укладенням договору важливо встановити, хто має право представляти інтереси сторін. Це може бути:
— Керівник компанії (директор, генеральний директор тощо). Зазвичай він має право підписувати договори без додаткових повноважень, якщо це передбачено статутом або іншим внутрішнім документом компанії. У такому разі для перевірки повноважень достатніми документами будуть протокол або рішення загальних зборів підприємства про призначення керівника та статутний документ, яким визначені його повноваження.
— Особа, яка діє на підставі довіреності або наказу. У великих корпораціях, зазвичай, господарські договори підписують уповноважені керівником представники. Таку особу можуть визначити як за довіреністю, так і видати відповідний наказ, якщо ця особа є безпосереднім працівником компанії. Тут доцільно перевіряти повноваження за такою довіреністю або наказом.
Перевіряємо дані в реєстрі
В Україні вся інформація про зареєстрованих юридичних осіб та підприємців міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі — ЄДР). Цей реєстр є відкритим, і з нього можна безкоштовно отримати інформацію про:
— найменування юридичної особи, у тому числі скорочене та іноземною мовою;
— ідентифікаційний код юридичної особи;
— місцезнаходження юридичної особи;
— розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду);
— перелік засновників (учасників);
— інформацію про кінцевого бенефіціарного власника;
— відомості про органи управління;
— відомості (зокрема й встановлені обмеження щодо повноважень) про керівника юридичної особи та про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені такої юридичної особи;
— дату державної реєстрації;
— дату та номер запису в ЄДР;
— дані про відокремлені підрозділи;
— перебування юридичної особи в процесі провадження у справі про банкрутство, санації;
— відомості про смерть, визнання безвісно відсутнім чи оголошення померлим засновника (учасника), керівника та особи, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи;
— відомості про взяття на облік податковими органами та органами статистики;
— дату відкриття виконавчого провадження (для незавершених виконавчих проваджень);
— інформацію для здійснення зв'язку тощо.
Подібну інформацію, за несуттєвими відмінностями, можна отримати і про фізичну особу-підприємця.
На сайті ЄДР наявний функціонал для отримання платного запиту, в результаті якого можна отримати документ, який міститиме більше інформації про підприємство або підприємця, наприклад, історію реєстраційних дій по такому суб’єкту. Такий витяг з ЄДР надасть повне уявлення про юридичний стан та діяльність підприємства чи підприємця впродовж усього періоду її чи його існування.
Першочерговим кроком для ознайомлення з відомостями про контрагента буде ЄДР. З огляду на інформацію, яка є загальнодоступною, можна скласти перелік документів, які варто запросити в такого контрагента.
Перевіряємо документи на підтвердження ролі представника
Якщо з ЄДР можна зробити висновок про наявність обмежень щодо повноважень керівника, варто запросити й установчий документ. Установчий документ містить вичерпний перелік повноважень керівника юридичної особи, зокрема й повноваження щодо передоручення та обмеження по сумі договору, на яку не потрібне окреме погодження загальних зборів.
У разі, якщо відсутня можливість попередньої перевірки компанії або підприємця за відкритими даними ЄДР, необхідно перевірити виписку з ЄДР. Цей документ підтвердить факт створення компанії або реєстрації особи як підприємця, а також дозволить визначити керівника компанії.
Якщо договір підписується не керівником компанії або безпосередньо підприємством, то варто вимагати інший документ, який надає повноваження на укладання та підписання договору від імені компанії або підприємця. Якщо це довіреність, вона може бути як посвідчена нотаріально, так і засвідчена підписом керівника чи підприємця та печаткою (за наявності). Важливо звернути увагу на термін дії довіреності.
Особливу увагу при перевірці повноважень варто приділити, якщо укладається угода, яка згідно з законодавством визнана значним правочином. Для акціонерних товариств угода підпадає під категорію значного правочину, якщо вартість предмета такої угоди становить щонайменше 10% вартості активів акціонерного товариства за даними останньої річної фінансової звітності; для товариств — 50% або більше вартості чистих активів товариства порівняно з його останньою затвердженою фінансовою звітністю. При укладанні значних правочинів необхідно перевірити фінансову звітність контрагента і запросити протокол загальних зборів на укладання такого договору.
При виникненні сумнівів щодо наявності необхідних повноважень у підписанта або якщо з’являється необхідність у додатковій перевірці документів, варто звернутися до кваліфікованого юриста. Це допоможе уникнути можливих ризиків та забезпечити правову чистоту угоди.
Перевірка повноважень підписантів є ключовим етапом укладення договорів. Використання відкритих реєстрів і дотримання спеціальних вимог до значних правочинів, зокрема для ТОВ, дозволяє забезпечити юридичну захищеність угоди та уникнути можливих негативних наслідків. Ретельний підхід до перевірки документів та правових аспектів забезпечить дійсність ділових відносин і збереження правових гарантій.