19 червня 2018 року набирає чинності Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" №2275-VIII (далі – Закон).
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
Закон усуває ряд законодавчих прогалин та протиріч і передбачає вдосконалення процедур створення та функціонування товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю (далі – Товариства). Учасники Товариств отримають набагато більше можливостей самостійно визначати свої взаємовідносини, застосовувати сучасні механізми корпоративного управління, а також більш ефективно реалізовувати свої права та захищати інтереси. Закон суттєво покращить бізнес-клімат, підвищить позиції України в рейтингу Doing Business та зблизить українське законодавство про Товариства із відповідним законодавством ЄС.
Серед основних нововведень Закону варто виокремити наступні.
1. Кількість учасників Товариства не обмежується. Скасовано застарілу норму, за якою максимальна кількість учасників Товариства не могла перевищувати 100 осіб.
2. Учасники Товариства можуть укладати корпоративний договір (shareholders' agreement) для реалізації своїх прав (далі – Договір). Договір може встановлювати, зокрема, умови, на яких учасники мають право розпоряджатися належними їм частками, вимоги бути присутніми на загальних зборах учасників (далі – Збори) та визначати порядок голосування на них, процедури вирішення спорів між учасниками, а також порядок виділу або припинення Товариства.
3. Довіреності на представництво учасників, пов'язані з реалізацією належних їм корпоративних прав, можуть бути безвідкличними. Серед іншого, це підвищить ефективність Договору.
4. Суттєво скорочено перелік інформації, яка підлягає обов'язковому включенню до статуту. Така інформація включає лише відомості про (I) повне та скорочене (за наявності) найменування, (II) органи управління, їх компетенцію та порядок прийняття рішень, і (III) порядок вступу до та виходу з Товариства.
5. Змінено порядок формування та зміни розміру статутного капіталу. Зокрема, скорочено строк формування статутного капіталу з одного року до шести місяців. Закон також дозволяє збільшувати розмір статутного капіталу не лише за рахунок додаткових вкладів учасників, а й за рахунок нерозподіленого прибутку Товариства.
6. Учасники можуть вносити вклади до статутного капіталу Товариства шляхом зарахування вимог до нього. Товариства зможуть застосовувати механізм переведення боргу в капітал (debt-to-equity swap) для реструктурування своєї заборгованості.
7. Учасники зможуть більш гнучко та ефективно вирішувати питання корпоративного управління. Закон, зокрема, передбачає можливість проведення Зборів шляхом застосування засобів електронних комунікацій (наприклад, теле- чи відеоконференція), вводить чіткі механізми заочного голосування та опитування, а також встановлює особливості прийняття рішень Товариствами, що мають одного учасника.
8. Передбачено можливість створення наглядової ради. Товариство тепер може створювати наглядову раду для контролю та регулювання діяльності виконавчого органу.
9. Встановлено правила погодження Товариством значних правочинів і правочинів із заінтересованістю. Ці правила захищатимуть майно Товариства та його права від можливих зловживань або некомпетентності керівництва та учасників Товариства.
10. Посилено відповідальність посадових осіб Товариства. Зокрема, посадові особи Товариства повинні вчасно повідомляти Товариство про будь-який конфлікт інтересів, наприклад, конфлікт між обов'язком діяти добросовісно та розумно в інтересах Товариства та приватними інтересами посадової особи або її афілійованої особи.
11. Деталізовано процедури припинення та виділу Товариств. Зокрема, Закон встановлює порядок конвертації часток у разі припинення та виділу Товариств та особливості захисту прав кредиторів під час здійснення зазначених процедур.
12. Групи компаній зможуть створювати більш оптимальні корпоративні структури. Закон скасовує сумнівну заборону для Товариства мати єдиним учасником інше господарське товариство, учасником якого є одна особа.
Закон скасує або змінить низку норм Господарського та Цивільного кодексів, Закону України "Про господарські товариства" та інших законів. Товариства мають привести свої статути у відповідність із Законом протягом одного року з дня набрання ним чинності. Протягом цього періоду Товариства звільняються від сплати збору за державну реєстрацію змін у зв'язку з приведенням статутів у відповідність.