Минулий пандемічний рік став для ринку M&A часом нових викликів та трансформацій. Він навчив нас знаходити шляхи здійснення транзакцій у нових умовах, познайомив з «жанром» відеоконференцій та суттєво вплинув на кількість реалізованих угод. Зменшення обсягу ринку M&A спостерігалось як у кількісному, так і у вартісному виразі, і більшість спеціалістів прогнозують продовження такої тенденції для України і в 2021 р. Чим зумовлені такі прогнози та яким буде портрет ринку M&A у 2021 р., розглянемо в цій статті.
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
Насамперед, слід констатувати, що на український ринок злиттів та поглинань, крім глобальних, впливають і специфічні, суто внутрішні чинники. На відміну від світового ринку, якому, до речі, пророкують у цьому році хоч невелике, але зростання, ми в найближчому майбутньому не будемо спостерігати значного збільшення кількості угод в Україні.
Про які чинники йде мова? В основному про економічні та політичні. Для українського бізнесу в цьому році, як і в минулому, першочерговим завданням буде стабілізація фінансового здоров’я та мінімізація наслідків пандемії. Для багатьох компаній мова не йде про розширення бізнесу за рахунок нових активів, натомість стоїть питання виживання та збереження існуючих.
З іншого боку, саме ослаблені 2020 р. компанії (так звані «стресові активи») можуть стати метою для поглинання більш сильними гравцями. Очевидно, ми будемо спостерігати укрупнення та зростання холдингів, які увійшли у 2020 р. з більшою фінансовою «подушкою», за рахунок бізнесів, які такої «подушки» не мали. Яскравим прикладом таких процесів є придбання ТОВ «Сільпо-фуд» (група компаній «Фоззі») активів мережі супермаркетів «Фуршет» на фоні порушення Господарським судом Дніпропетровської області справи про банкрутство компанії-власника мережі (ДП «Рітейл Центр») у січні ц.р.
Варто також враховувати фактор відкладеного попиту. Угоди, які з тих чи інших причин не були реалізовані в минулому році, мають всі шанси бути завершені в поточному. Судячи з дозволів на концентрацію, виданих Антимонопольним комітетом України за перші 2 місяці ц.р., значна їх кількість стосуються концентрацій, розпочатих (запланованих) ще у 2020 р. Зокрема, мова йде про розподіл активів між Андрієм Веревським та Віталієм Хомутинником, який відбувався в минулому році і має продовжитися в поточному. На початку 2021 р. Антимонопольний комітет України видав дозволи на концентрації щодо придбання Кернелом агрохолдингу Хомутинника «КаскадАгро» та кіпрським холдингом Віталія Хомутинника Cacique Limited — 7 агрокомпаній Кернела в Сумській та Чернігівській областях. Також варто згадати про придбання Дніпровського меткомбінату (ДМК) компанією «Оптімал Трейд» Олега Семенова (колишнього топ-менеджера групи «Метінвест»). Остання угода фактично є наслідком «підготовчих» заходів «Метінвеста» по приєднанню ДМК, які тривають вже багато років.
Реалізація анонсованої Фондом держмайна програми великої приватизації на 2021 р. також може збільшити кількість угод за рахунок досить цікавих активів на кшталт підприємств спиртової галузі, ПАТ «Об’єднана гірничо-хімічна компанія», ПАТ «Одеський припортовий завод», «Президент-Готелю» тощо.
Іншим суто українським фактором, який може вплинути на обсяг майбутніх угод з продажу-придбання українського бізнесу, стало зниження тарифів для сонячних та вітрових електростанцій (СЕС та ВЕС), перехід до аукціонної моделі визначення тарифу. Це спричинило суттєвий відтік іноземних інвесторів та кинуло тінь на інвестиційну привабливість України (понад 50 інвесторів, які вклали гроші в джерела альтернативної енергії, подали проти України міжнародні судові позови на суму понад $30 млн). На цьому фоні у 2021 р. очікується завершення угоди щодо придбання компанією Nebras Power Investment Management B.V. (Нідерланди), що входить до катарської групи Nebras, корпоративних прав у компаніях-операторах сонячних і вітрових електростанцій бізнесмена Василя Хмельницького. І ці придбання також є продовженням угод, розпочатих у 2020 р.
Суттєвим стримуючим фактором для українського ринку M&A є слабкий інвестиційний клімат. Прогнози кінця минулого року щодо отримання в лютому, максимум у березні 2021 р. чергового траншу від МВФ не справдилися. Сьогодні мова йде про можливість отримання такого траншу лише до кінця поточного року та виключно за умови здійснення реальних кроків у напрямку реформування судової системи, закінчення земельної реформи та вжиття деяких заходів у енергетичній сфері.
Для іноземного інвестора низький рівень довіри до судової системи в країні є основною перепоною для здійснення інвестицій в українську економіку. На другому місці антирейтингу знаходиться високий рівень корупції. Поряд з суто економічними та пандемічними причинами, внутрішні «хвороби» українського суспільства фактично зводять нанівець можливість зростання іноземних інвестицій та, відповідно, розширення ринку злиттів та поглинань за рахунок іноземного капіталу.
Якщо системні фактори, такі як корупція та недовіра до судової системи, є звичними для інвестиційного клімату України, то новою загрозою для нього стане можливість дефолту з державних запозичень. Крім того, події, що розгортаються навколо можливої націоналізації «Мотор Січ», також породжують безліч запитань щодо рівня захисту інвестицій в Україні та стримують потенційних іноземних інвесторів.
Варто також згадати про суттєві зміни в податковому законодавстві, які відбулися у 2020 р. (впроваджені Законом №466-IX) та матимуть наслідком перегляд підходів до структурування угод M&A. Раніше такі угоди з українськими компаніями (активами) досить часто здійснювалися за межами України (на рівні нерезидентів), а після впровадження податкової реформи та норм щодо контрольованих іноземних компаній (хоч і з деякою відстрочкою) доцільність структурування угоди на рівні нерезидентів стала сумнівною. Зазначені нововведення хоч і не матимуть суттєвого впливу на кількість транзакцій, але однозначно змусять гравців перелаштуватися та врахувати відповідні податкові ризики при плануванні угод.
Насамкінець, не слід забувати про те, що боротьба з коронавірусною інфекцією ще не завершилася як для України, так і для всього світу. Нова хвиля пандемії, яка набирає обертів останнім часом, може вилитись у запровадження урядом чергового локдауну. Вплив такого рішення, пов’язаних з ним обмежень та економічних наслідків не може не позначитися на діловій активності в Україні та з великою вірогідністю поставить на «паузу» вже заплановані транзакції.
У якості висновків
- Загалом ринок M&A збереже тенденцію до зменшення кількості угод або в, кращому випадку, залишиться на минулорічному рівні.
- Найближчим часом угоди укладатимуться переважно щодо стресових активів та активів, придбання яких було заплановане або розпочате в попередньому році.
- Пріоритетними для попиту залишаться активи в агросекторі, фармацевтиці, на ринку нерухомості та харчової промисловості. Ринок ІТ, який останнім часом демонструє стабільне зростання, також може позитивно вплинути на обсяг ринку злиттів та поглинань.
- Стримуючими факторами залишаться: триваюча пандемія, низький рівень інвестиційного клімату, невирішені питання з судовою реформою та рівнем корупції, а також фінансова нестабільність в країні.