20 червня 2018, 11:09

Юридичний супровід M&A угод: тенденції ринку

Опубліковано в №24-25 (626-627)

Юрій Кацер
Юрій Кацер директор, керівник відділу юридичного консультування KPMG в Україні

Певне економічне зростання, плани уряду щодо відкриття ринку землі та запуску великої приватизації, а також вдосконалення корпоративного законодавства дають підстави прогнозувати значний інтерес інвесторів до M&A угод в Україні.


Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час!


Стан M&A ринку

Згідно з дослідженням ринку «Ukrainian M&A Review 2017», проведеним КПМГ в Україні, після значного спаду кількості M&A угод у 2017 р. значно підвищилась активність у цій сфері. Так, загальна кількість проведених M&A транзакцій збільшилася на 22%, а їх сумарна вартість (1 млрд доларів) – на 37% у порівнянні з попереднім роком. Тенденція свідчить про їх зростання в майбутньому.

Найпоширеніші сектори для M&A

Найбільш привабливими для інвесторів в Україні є такі галузі: енергетика, агропромисловий комплекс, телекомунікації, банківський сектор.

За нашими спостереженнями, найбільш динамічним сектором для M&A угод зараз є альтернативна енергетика, особливо сонячні та вітрові проекти. Це зумовлено дуже привабливим «зеленим» тарифом, розмір якого з 2020 р. буде значно знижуватися. Окрім того, інтерес інвесторів в українську сонячну та вітрову енергетику до швидкого закриття M&A угод посилюють плани Уряду перейти на нову систему стимулювання – сонячні та вітрові аукціони як заміна «зеленому» тарифу.

Щодо банківської сфери, то інтерес для інвесторів становлять банківські установи, які є дочірніми російських банків. Заступник Голови НБУ вказує на продаж таких банків інвесторам як один із «цивілізованих» шляхів виходу російського капіталу з українського ринку.

Також певне зростання M&A активності спостерігається на ринку нерухомості.

Перспективи M&A ринку

Ми передбачаємо такі основні чинники росту M&A ринку:

  • Впродовж 2018 р. висока M&A активність зберігатиметься на ринку альтернативної енергетики, з огляду на вищезазначений термін дії «зеленого» тарифу.
  • Очікуване скасування мораторію на продаж земель сільськогосподарського призначення неодмінно позначиться на кількості M&A угод в аграрному секторі. В Середньостроковому плані пріоритетних дій Уряду до 2020 р. запровадження ринку земель визначено одним з пріоритетних напрямків. На виконання цього завдання як пріоритетного вказується також у Пропозиції для Рішення Європейського Парламенту та Ради щодо надання подальшої макрофінансової підтримки Україні. Окрім того, існує рішення Європейського суду з прав людини у справі «Зеленчук та Цюцюра», в якому Суд вказав на необхідність для України змінити національне земельне законодавство для збалансування інтересів власників земель сільськогосподарського призначення та загального суспільного інтересу.
  • Подальша дерегуляція та лібералізація на ринку газу й електроенергії також виступатиме драйвером M&A угод в Україні.
  • Анонсований Урядом запуск великої приватизації є одним із чинників, які впливають на підвищення кількості M&A транзакцій. Для реалізації масштабних приватизаційних проектів було прийнято нове законодавство. Зараз активно ведеться підготовка до приватизації. Фонд державного майна України вже видав 22 накази щодо об’єктів великої приватизації.
  • Активне реформування та вдосконалення корпоративного права в Україні також робить свій внесок в активізацію M&A процесів. Звичайно, для товариств з обмеженою відповідальністю це набуття чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Він дозволяє більш гнучко регулювати питання корпоративного управління, запроваджує такі поширені й давно відомі світовій практиці інструменти як корпоративні договори, механізми захисту міноритаріїв у процесі укладення товариством значних правочинів та правочинів із заінтересованістю. Важливим моментом для іноземних інвесторів буде можливість за певних умов підпорядковувати корпоративний договір іноземному праву та передавати розгляд спорів до міжнародних комерційних арбітражів.

Щодо акціонерних товариств, то з’явилися такі відомі корпоративні інструменти як squeeze-out/sell-out, tag-along/drag-along right. Також очікується підписання Президентом України законопроекту №6141 «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо сприяння залученню іноземних інвестицій», який покликаний сприяти розвитку фондового ринку (зокрема, укладенню M&A угод у публічній сфері).

Робота для юристів

Отже, можна прогнозувати, що роботи для юристів побільшає. Окрім проведення передінвестиційного дослідження активів/ компаній та безпосередньо супроводу M&A угод, клієнтам знадобиться супровід у постінвестиційній інтеграції, отримання ліцензій (наприклад, у сфері енергетики), представництво та захист інтересів з антимонопольних питань.

Також значний попит прогнозується на послуги щодо укладення корпоративних договорів для врегулювання широкого кола питань корпоративного управління, зокрема вирішення потенційних корпоративних конфліктів. Юридична допомога буде необхідна багатьом енергетичним групам, для впровадження вимог анбандлінгу та проведення корпоративних реструктуризацій.

0
0

Додати коментар

Відмінити Опублікувати