Навіщо вам комплаєнс?
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
Побудова комплаєнс-системи в будь-якій компанії має починатися з питання «Навіщо нам комплаєнс?» Залежно від того, яку мету переслідує компанія — формальне дотримання вимог законодавства чи побудова корпоративної культури прозорого бізнесу — елементи системи і тривалість її впровадження будуть відрізнятися.
Яку б мету не ставила перед собою компанія, вирішальним фактором успішності створення комплаєнс-системи є підтримка власника і топ-менеджменту. Якщо вони не поділяють ідею необхідності створення системи, навіть найкращий професіонал у сфері комплаєнс навряд чи зможе впровадити ефективні заходи з мінімізації комплаєнс-ризиків.
Елементи та контролі комплаєнс-системи кожного підприємства безпосередньо залежать від сфери його діяльності, тому комплаєнс-програми різних компаній істотно відрізняються. Розробляючи систему, необхідно визначити:
- чи підпадає діяльність компанії під спеціальне регулювання (наприклад, ліцензування, контроль АМКУ тощо), чи взаємодіє компанія з державним сектором економіки, чи працює через дистриб'юторів (потенційний корупційний ризик), чи орієнтований бізнес компанії виключно на ринок України, чи також покриває інші держави, хто є ключовими носіями комплаєнс-культури в компанії (офісний або робочий персонал).
Класична модель системи комплаєнс тримається на трьох «слонах»:
- регламентуючі документи (кодекси поведінки, політики, процедури тощо);
- тренінгова та комунікаційна робота, спрямована на формування корпоративної культури комплаєнс;
- контроль та аудит. Залежно від того, на чому компанія робить акцент — на формуванні культури чи контролі — роль комплаєнс-офіцера може змінюватися від бізнес-партнера до поліцейського.
Вкрай важливе значення в управлінні вказаними «трьома слонами» мають професійні й особисті якості комплаєнс-офіцера. Він має не лише знати вимоги законодавства, що застосовується до діяльності його компанії, але й демонструвати прихильність принципам прозорого бізнесу. Такий фахівець повинен уміти переконувати та вести за собою як рядових виконавців і робітників, так і топ-менеджмент.
Досвід найбільшої промислової групи компаній України
Побудова комплаєнс-системи в групі «Метінвест» розпочалася в 2013 р., з прийняттям Кодексу етики, і на сьогоднішній день ця система продовжує вдосконалюватися відповідно до вимог сучасного бізнес-світу.
«Метінвест» — міжнародна вертикально інтегрована гірничо-металургійна група компаній, в структуру якої на сьогоднішній день входять видобувні, коксохімічні й металургійні підприємства в Україні, Європі та США, а також офіси продажів у ключових регіонах світу. Більш ніж 1 000 найменувань продукції групи «Метінвест» експортується майже до 100 країн світу. У групі працюють 67 000 співробітників, її підприємства ведуть бізнес майже з 100 000 контрагентів по всьому світу. Саме ці фактори стали визначальними для розуміння того, що «Метінвест» необхідна ефективна комплаєнс-система, яка буде відповідати стратегії і цінностям групи і загальним вимогам кожної країни, де представлені її компанії, буде унікальною і зрозумілою як для офісного, так і для робочого персоналу, а також відповідатиме очікуванням і вимогам ділових партнерів та інвесторів.
Комплаенс-програма групи «Метінвест» включає контролі, спрямовані на запобігання корупційним ризикам та внутрішньому шахрайству, ризикам відмивання коштів і фінансування тероризму, декларування конфлікту інтересів, врегулювання інсайдерської торгівлі, захист персональних даних і дотримання вимог GDPR, а також комунікаційну та тренінгову активність, спрямовану на формування усвідомленої корпоративної культури комплаєнс.
Зокрема, з метою просування комплаєнс-культури в групі «Метінвест» у керуючій компанії створена служба комплаєнс-офіцера, а на підприємствах групи передбачена функція комплаєнс-координаторів. Щороку затверджується план дій у рамках комплаєнс-програми, виконання якого є обов'язковим і контролюється членами Комітету з етики на чолі з генеральним директором групи «Метінвест», а також Наглядовою радою групи.
Одним з ключових елементів комплаєнс-культури в групі «Метінвест» є Кодекс етики, основні принципи якого передбачають дотримання закладених у ньому норм і правил усіма співробітниками групи незалежно від рівня посади) Цей документ простою і доступною мовою регламентує поведінку співробітників, описує основні цінності компанії, містить суворі правила поведінки на роботі і закликає співробітників не залишатися байдужими у випадку виявлення порушень і не боятися ставити запитання керівництву. Кожному співробітнику гарантовано право анонімної подачі повідомлень про порушення через незалежну Лінію довіри, яка працює цілодобово і приймає інформацію всіма можливими каналами (телефон, електронна пошта, онлайн-форма).
Іншим важливим принципом комплаєнс-системи є так званий Tone at the Top від менеджменту, оскільки саме правильно поставлений тон зверху задає напрямок розвитку компанії.
З огляду на найкращий досвід світових компаній, в «Метінвест» на постійній основі проводяться онлайн і очні тренінги для всіх співробітників. При цьому обов'язково враховується специфіка і рівень посади співробітника, адже наповнення навчальних програм і спосіб подачі матеріалу для топ-менеджменту, менеджерів середньої ланки, офісних працівників і робочого персоналу мають відрізнятися для кращого сприйняття.
Крім навчальних програм, на постійній основі ведеться комунікаційна активність, спрямована на популяризацію Кодексу етики, його основних правил і принципів. З цією метою починаючи з 2018 р. у групі створені і запущені комікси і короткі відеоролики з постійними героями, які легко та з гумором, але обов'язково з оглядом на специфіку «Метінвест» акцентують увагу співробітників офісів і заводів на корпоративних правилах поведінки. Для співробітників заводських професій акцент ставиться в основному на правилах поведінки на виробництві (заборона на алкоголь, куріння, наркотики, зброю і азартні ігри, захист власності компанії тощо), а для офісного персоналу — на правилах ділової поведінки, у тому числі з контрагентами і конкурентами, а також на безпеці при використанні ІТ‑систем (конфлікт інтересів, добросовісна конкуренція тощо). Зазначені комікси і ролики лягли в основу онлайн-курсу з обов'язкового навчання Кодексу етики. Таким чином, проходження співробітниками обов'язкового навчання ми перевели в інтерактивний напівігровий формат, у якому присутні як елементи теоретичного навчання, практичних ігрових завдань з уже знайомими героями з коміксів, так і тестове закріплення матеріалу.
Крім того, у 2019 р. в «Метінвест» відзначали День народження Кодексу етики, що викликало позитивний відгук серед співробітників групи. Була розроблена і проведена вікторина на краще знання Кодексу етики, а в корпоративних ЗМІ опубліковані кросворди на цю тематику. За підсумками цих активностей співробітники, які перші надіслали правильні відповіді, отримали пам'ятні призи з символікою Кодексу етики. Усі нагородження проводилися комплаєнс-координаторами на підприємствах групи серед колективу.
Цього року «Метінвест» планує продовжити традицію святкування Дня народження Кодексу етики у форматі флешмобів серед співробітників, цікавих конкурсів і вікторин на уважність та знання положень Кодексу, а також інтерв'ю з топ-менеджментом та фахівцями напрямку комплаєнс.
На сьогоднішній день комплаєнс-система в «Метінвест» є ефективно діючим механізмом, який забезпечує відповідність підприємств групи вимогам чинного законодавства і етичного ведення бізнесу. Проте ефективність системи комплаєнс залежить від її постійного розвитку та трансформації процесів. Так, у 2018 р. під впливом посилення економічних санкцій та з метою мінімізації ризику порушення санкційних обмежень силами внутрішніх ІТ‑спеціалістів та служби комплаєнс-офіцера була побудована система автоматичної перевірки діючих контрагентів на предмет санкційних ризиків. Ця розробка полягала у поєднанні бази контрагентів групи у SAP з програмним продуктом Dow Jones. Враховуючи, що на сьогоднішній день кількість контрагентів «Метінвест» нараховує 100 000, така ІТ‑розробка є вкрай важливим важелем для мінімізації ризиків для групи.
З метою дотримання вимог європейського регламенту із захисту персональних даних GDPR «Метінвест» провів аудит усіх існуючих процесів на підприємствах групи в Україні, ЄС та Швейцарії. За результатами цього аудиту був сформований детальних план дій, яких включає не лише розробку регламентуючих документів та проведення навчання, а й автоматизацію більшості процесів та встановлення автоматичних контролів, спрямованих на захист прав суб'єктів персональних даних.
Наостанок слід відзначити, що створення та впровадження комплаєнс-системи, а також розвиток комплаєнс-культури необхідні на всіх підприємствах незалежно від розміру бізнесу, адже відповідність чинному законодавству є життєво важливою умовою розвитку будь-якого підприємства та запорукою його виживання в сучасному бізнес-світі.