Чи можуть рішення загальних зборів товариства вважатися правочинами? Чи має колишній учасник право оскаржувати дії ТОВ, які завдали йому шкоди? І які критерії дозволяють визнати правочин фраудаторним — укладеним з метою уникнення виконання зобов’язань? Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини.
Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! Правову природу рішень загальних зборів товариства, критеріїв фраудаторності правочинів та меж оскарження корпоративних рішень розглянув Верховний Суд у справі № 916/379/23. Тож постанова Великої Палати від 18.12.2024 матиме суттєве значення для правозастосовної практики. Важливим аспектом є наявність окремих думок суддів, які розкривають альтернативні підходи до вирішення цієї категорії спорів. Справа стосувалася оскарження рішення загальних зборів ТОВ про внесення нерухомого майна до статутного капіталу іншого підприємства, а також рішення установчих зборів цього підприємства про прийняття майна. Позивачка вважала, що такі дії були спрямовані на ухилення ТОВ від виконання своїх фінансових зобов’язань перед нею як колишнім учасником товариства. Суди першої та апеляційної інстанцій визнали недійсними як рішення загальних зборів, так і акт приймання-передачі нерухомості. Підприємство-відповідач подало касаційну скаргу, в якій заперечувало кваліфікацію рішень зборів як правочинів, і наполягало на законності передання майна. Але ВП визнала акт приймання-передачі нерухомого майна фраудаторним, оскільки передача майна відбулася після виникнення боргових зобов’язань перед позивачкою, внаслідок відчуження майна у ТОВ не залишилося активів для погашення боргу. Також суд урахував, що майно було передано за заниженою вартістю між пов’язаними особами, що вказує на умисний характер угоди. Високі судді підтвердили, що правочини можуть бути визнані недійсними за позовом кредитора поза межами процедури банкрутства, якщо їх метою є уникнення виконання зобов’язань. Суд встановив, що акт приймання-передачі є правочином, оскільки: він підтверджує волевиявлення сторін на передачу майна; він спричинив зміну прав власності на нерухоме майно; укладення цього акта було необхідним для оформлення переходу прав. Отже, саме акт приймання-передачі, а не рішення загальних зборів, може бути визнаний недійсним як фраудаторний правочин. Що стосується правової природи рішень загальних зборів, то тут Велика Палата відступила від попередньої позиції з таких міркувань. По-перше, рішення загальних зборів не є правочинами у розумінні ст. 202 ЦК. По-друге, такі рішення є актами ненормативного характеру, які регулюють внутрішні корпоративні відносини, але не створюють цивільно-правових наслідків самі собою. По-третє, визнання недійсними рішень загальних зборів не є належним способом захисту, оскільки оскаржувати потрібно правочини, що випливають із таких рішень. Тож суд визнав недійсним акт приймання-передачі, однак відмовив у задоволенні позову щодо визнання недійсними рішень загальних зборів. Також суд відхилив аргумент підприємства-відповідача про те, що колишній учасник товариства не може оскаржувати правочини товариства, в якому він більше не є учасником. Велика Палата наголосила: учасник, що вибув, має право захищати свої майнові інтереси, якщо дії товариства завдали йому шкоди. А виняткові обставини дозволяють колишньому учаснику звертатися до суду, якщо правочин призвів до неплатоспроможності товариства і перешкоджає виконанню зобов’язань перед ним. Судді Сергій Мартєв та Володимир Король не погодилися з висновками Великої Палати щодо відсутності правочинного характеру рішень загальних зборів. Вони висловили розбіжну окрему думку, у якій наголосили, що рішення загальних зборів створюють права та обов’язки, а тому відповідають визначенню правочину. При цьому визнання недійсним лише акта приймання-передачі без скасування рішень зборів є нелогічним і створює юридичну невизначеність. Ірина Воробйова та Наталія Шевцова також не погодилися з відступом Великої Палати від її попереднього висновку, викладеного у постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц. Вони зазначили, що рішення загальних зборів про передачу майна має правочинний характер, оскільки безпосередньо змінює майнові права товариства, а відмова у задоволенні позову про визнання недійсними рішень зборів суперечить правозахисній функції суду. А от Віталій Уркевич погодився з основними висновками Великої Палати. Він висловив збіжну окрему думку про те, що підхід до кваліфікації рішень загальних зборів як актів ненормативного характеру потребує уточнення надалі. Також суддя ВП уважає, що у деяких випадках рішення зборів можуть мати ознаки правочину, якщо вони змінюють майнові права товариства. *** Отже, цю постанову можна назвати ключовою для формування корпоративної судової практики в Україні. Велика Палата закріпила підхід, за яким рішення загальних зборів слід уважати актами ненормативного характеру, розмежувавши тим самим корпоративні рішення та правочини. Також суд розширив підходи до визначення фраудаторності, визначивши критерії, які можуть свідчити про наявність умисного ухилення від виконання зобов’язань (правочини мають оцінюватися з точки зору їх добросовісності та економічної доцільності). Не менш важливим стало підтвердження права колишніх учасників товариств захищати свої інтереси у випадку вчинення фраудаторних дій. Проте наявність значної кількості окремих думок свідчить про дискусійність питання та можливість його подальшого розвитку в судовій практиці.
25 березня 2025, 18:17