Минуло вже півроку після однієї з найгучніших подій на юридичному ринку України — об'єднання Астерс та ЄПАП Україна. «Юридична Газета» поговорила про особливості інтеграційного процесу та перші результати об'єднання зі старшим партнером Астерс Арменом Хачатуряном
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
— Пане Армене, наприкінці минулого року ринок сколихнула новина про Ваше об'єднання з ЄПАП Україна. На якому етапі зараз перебуває цей процес? Які головні ризики стояли перед Вами та чи вдалося їх уникнути?
— На відміну від західних юридичних ринків, українські юридичні фірми ще не мають значного досвіду у здійсненні справжніх угод злиття. На мою думку, об'єднання Астерс та ЄПАП Україна є унікальним для реалій України і за формою, і за змістом, і за масштабом, і за викликами.
Йдучи на цей крок, ми добре пам'ятали статистику, адже згідно з дослідженням Mergers & Acquіsіtіons Journal, 61% угод M&A закінчуються невдачею. Проте висока частка невдач не призводить до зменшення кількості таких угод (зокрема, в юридичному бізнесі). За статистикою Аltman Weil MergerLin, у 2017 р. таких угод між юридичними фірмами (за участю хоча б однієї американської фірми) у світі відбулося 102 (з яких 15 транскордонних), а в минулому році — вже 106 злиттів. Це найвищі показники за останнє десятиріччя. Тобто ризики не лякають, а навпаки, підштовхують сміливих змінити статистику успіху.
Мотивації до злиття можуть бути об'єднані одним словом — можливості, а саме їх розширення (як кількісне, так і якісне), що є головним двигуном об'єднань. Однак за потенційними можливостями не так просто розглянути та оцінити реальні ризики. Отже, однією з найважливіших передумов успіху злиття є готовність до появи проблем, а також конструктивна та швидка реакція у разі їх виникнення.
Серед основних проблем у процесі злиття компаній теоретики виділяють відсутність стратегії (менеджмент компанії не має ні ідей, ні ресурсів для наступної інтеграції), недооцінку потенційних витрат (насамперед, витрат на інтеграцію, формування нового іміджу, реструктуризацію управління), відсутність належного контролю (системи показників, які дозволили б оцінити успішність проходження угоди та ступінь досягнення поставлених цілей), посилення хвилювання співробітників (зокрема, пов'язаних зі скороченням персоналу через ліквідацію дублюючих функцій), усвідомлена необ'єктивна оцінка ситуації під час прийняття рішень у процесі злиття.
Ми добре усвідомлювали теорію та застосовували ці знання у процесі нашого об'єднання. В пріоритеті залишалося виключення ризиків, пов'язаних з формуванням стратегії та ресурсами: фінансових ризиків (забезпечення достатніх операційних коштів за наявності значних витрат, а саме на ремонт та оренду додаткових офісних приміщень, відкриття нових офісів, високий рівень активності з розвитку бізнесу тощо); інфраструктурних ризиків (подолання можливих недоліків процесу інтеграції, недопущення втрати персоналу та лояльності клієнтів, уникнення проблем у процесі поєднання корпоративних культур, зменшення витрат на інтеграцію інформаційних систем, збереження якості бізнес-процесів); операційних ризиків (визначення оптимального розміру практик та індустрій спеціалізації, правильне використання «ефекту масштабу» та «ринкових переваг», визначення критеріїв операційної ефективності).
Дивлячись на те, що і як було зроблено за півроку активної об'єднавчої роботи, можу стверджувати, що головних ризиків вдалося уникнути або своєчасно їх виявити та подолати. Це заслуга не лише керуючого комітету, але й усіх партнерів та менеджерів, які знаходили час, для того щоб разом та окремо вирішувати всі непрості питання щодо безлічі ризиків різної природи.
Наразі велика кількість цих питань вирішена, складений єдиний бюджет на рік, визначені стратегічні пріоритети, головний офіс об'єднався за однією адресою, відкриті іноземні офіси, впроваджені нові операційні положення та правила, розподілені людські ресурси й повноваження, встановлена чітка організаційна структура, система фінансового обліку та заохочень. Однак деякі питання ще залишаються та виникають нові. Цей процес ніколи не зупиниться, адже він має назву — розвиток, тобто зміни на краще.
— Які питання найчастіше поставали перед Вами з приводу об'єднання?
— Важливе питання полягало в тому, як правильно побудувати організаційну структуру юридичних практик та індустрій (або секторів) спеціалізації, оскільки до злиття структури були різними. Виходячи з того, що деякі практики були набагато сильнішими на одній стороні, а деякі майже рівні, потрібно було знайти універсальне правило, яке розроблялося довше ніж інші (майже 3 місяці).
Щоб було зрозуміліше, наведу приклад. Найбільше зростання відбулося у практиці вирішення спорів (судових, арбітражних та шляхом медіації), яка зараз налічує 53 юристів (9 партнерів), що робить її однією з найпотужніших практик на ринку. В результаті структура більшості практик передбачає спільний менеджмент двох, а інколи трьох співголів практик, а також перехресну участь партнерів та юристів у кількох практиках та індустріях за їхнім вибором.
Така гнучкість, на нашу думку, дозволить запобігти суб'єктивізму на початковій стадії роботи об'єднаної фірми, адже час відрегулює структуру тонше з позиції ефективності та глибини експертизи, а також управлінських здібностей. Керівництво певною практикою — це не стільки визнання професійного правничого авторитету, скільки адміністративна функція та відповідальність, яка передбачає планування, контроль, координацію і звітність, тобто все те, що називається менеджмент. Дуже важливими були та залишаються питання внутрішніх комунікацій. В усіх життя змінилося, а зміни — це завжди дискомфорт, хвилювання і «розмови на кухні». Постійне спілкування менеджменту з персоналом, доведення та роз'яснення того, що відбувається та планується, зворотний зв'язок є запорукою успішного процесу злиття.
— Як була (або буде) оновлена стратегія об'єднаної компанії?
— Стратегія Астерс завжди будувалася на ідеї лідерства: внутрішньо — партнерів як лідерів у своїх практиках та юристів як майбутніх партнерів (я думаю, з Астерс важко конкурувати за кількістю партнерів, які були «вирощені своїми силами»), а також зовнішньо — фірми як лідера ринку з активним залученням до ринкових подій та своїм високим стандартом якості послуг, внутрішньою демократичною та інноваційною атмосферою. Як приклад визнання такого лідерства, Chambers Europe у 2019 р. рекомендує 20 юристів Астерс — це найбільша кількість визнаних фахівців в окремій юридичній фірмі в Україні.
За рейтингом StarLawyers від ЛІГА: ЗАКОН, що вказує на позиціонування та оцінку юридичних фірм через медіа-поле, Астерс залишається найбільш активною фірмою у професійних ЗМІ та взагалі в медіа-полі України. Критерій лідерства залишатиметься головним принципом у стратегії нової Астерс. Масштаб об'єднаної фірми (ми сьогодні майже вдвічі більші за розміром, ніж найбільші конкуренти) дозволяє використати великий ресурс як ринкову перевагу шляхом крос-селінгу та найширшого спектра послуг, які фірма надає клієнтам, розвитку та «пакетування» нових продуктів. Це є одним зі стратегічних принципів.
Розумна географічна експансія як розширення ринкової присутності, доступу до нових клієнтів та слідування за наявними також включається в нове стратегічне бачення фірми. Всебічне підвищення ефективності юридичних послуг складає ще один стратегічний принцип — це передбачає впровадження найефективніших CRM та Knoweledge Management технологій, вивчення та поступове впровадження систем, побудованих на використанні автоматизації та штучного інтелекту, тощо. Також ми продовжимо стратегічне членство в найбільших та найкращих світових мережах незалежних юридичних фірм — Lex Mundi, World Services Group, Legalink. Це цінне джерело колективного досвіду в побудові ефективної моделі юридичної практики та отримання роботи шляхом крос-рекомендацій серед членів відповідних мереж.
— Як Ви оцінюєте швидкість та «гладкість» інтеграційних процесів усередині компанії?
— Якщо згадати, наскільки швидко було прийняте та формалізоване рішення щодо злиття, то інтеграційні процеси, що відбуваються протягом півроку, можуть здаватися достатньо «довгими». Однак за світовим досвідом все це має високу швидкість. Тут головне правило, як у лікарів: «Не зашкодь!». Потребується зваженість всіх рішень, їх підтримка усіма або переважною більшістю.
— Ви входите до складу комітету з управління об'єднаною фірмою. Чому було обрано тріумвірат як модель управління фірмою? Які питання Ви координуєте в межах комітету?
— Для початку було вирішено об'єднати керуючі органи, які існували на момент злиття — керуючий комітет Астерс у складі двох партнерів (Олексій Дідковський, Армен Хачатурян) та керуючий партнер ЄПАП Україна (Сергій Свириба). Вирішили подивитися протягом 2‑х років, наскільки ця модель виявиться працездатною. Тут ми стали винахідниками, які впроваджують нові для українського ринку концепції управління юридичною фірмою.
Перші півроку вже підтвердили переваги такої моделі, принаймні на інтеграційному етапі. По‑перше, ця модель є гарантом об'єктивності та зваженості прийнятих рішень, запорукою від волюнтаризму, адже не секрет, що багато українських фірм залишаються «заручниками» одноособових рішень керуючих партнерів-засновників, які далеко не завжди є найкращими. По‑друге, вона дозволяє управлінському процесу бути по‑справжньому безперервним, адже всі члени керуючого комітету продовжують бути практикуючими партнерами, кожен може на якийсь короткий час «випадати» з процесу (відрядження, перевантаженість проектною роботою, хвороба, відпустка тощо), але інші члени керівного органу роблять таку відсутність непомітною.
Саме тому ми не розділяємо зони відповідальності, а разом розглядаємо та вирішуємо всі питання. При цьому спосіб нашого спілкування передбачає як щотижневі зустрічі, так і швидкий обмін думками та прийняття рішень шляхом імейлів. Цифра три видається такою, що дозволяє досягти одночасно гнучкості, ефективності та об'єктивності. Звичайно, дуже важливо, щоб членів колегіального органу об'єднувала взаємна довіра, повага, досвід і принциповість. Здається, ми все це маємо. На мою думку, яка базується на 12‑річному досвіді члена керуючого комітету Астерс, першого в українській юридичній фірмі, за цією моделлю управління — майбутнє.
— Як здійснюється управління такою великою фірмою? Як часто відбуваються зустрічі партнерів?
— Зустрічі керуючого комітету відбуваються щотижня, так само як і засідання керівництва адміністративних відділів фірми. Також двічі на місяць ми проводимо зустрічі пайових партнерів та щомісяця загальне зібрання всіх партнерів фірми. Окрім того, є постійно діючий комітет з розвитку бізнесу, такий собі think tank, засідання якого відвідують за бажанням, але зазвичай приходять майже всі партнери та профільний адмінблок, адже там народжуються ідеї та передається досвід. Мета такого підходу — застосування всіх найкращих рис системи демократичного централізму, підвищення обізнаності партнерів у справах фірми, зміцнення духу і відчуття партнерства в кожному партнері, коли один за всіх, а всі за одного як у роботі, так і у відповідальності за спільно прийняті рішення.
— Яка формула розподілу прибутку між партнерами впроваджена в об'єднаній фірмі? На Вашу думку, яка формула є більш ефективною: Lock Step чи Eat What You Kill?
— В сучасному світі домінують не названі формули в чистому вигляді, а «змішана» модель, яка містить позитивні риси як першої, так і другої формули. Однак існує безліч «модифікацій» змішаної формули. До об'єднання ми працювали на підставі різних модифікацій, але після об'єднання потрібно було затвердити єдину формулу, що й було зроблено. Ця формула стимулює розвиток бізнесу встановленням певного відсотка за залучення нового клієнта або справи, а також за керівництво проектом. Водночас вона передбачає розподіл певних сум, подібний до сплати дивідендів.
— Який обсяг ринку планує зайняти об'єднана фірма?
— Нам під силу таргетувати відсотків 10.
— Чи простіше стало продавати послуги фірми?
— З'явилося більше аргументів як для прямих продаж, так і для крос-селінгу. Однак і для того, і для іншого потрібно витрачати час та зусилля. Я вважаю, що простіше не стало, але стало цікавіше.
— Які подальші плани міжнародного розвитку Астерс?
— Наразі «переварюємо» те, що відкрили внаслідок злиття — Вашингтон, Брюссель, Лондон. Подальші плани будуть формуватися залежно від результату, отриманого у цих трьох офісах, але це віддалена перспектива.
— Чи є плани регіональної експансії фірми?
— Ми аналізуємо ці можливості та не виключаємо таку експансію. Привабливо виглядають такі міста як Одеса, Львів, Харків. Ця тема не є пріоритетною на найближчий час. Однак є таке правило: «Можливості реалізовуються, коли про них починаєш думати».
— З висоти Вашого досвіду в юридичному бізнесі України, скажіть, наскільки цивілізованим сьогодні можна назвати наш ринок юридичних послуг? Якими є критерії вимірювання цієї цивілізованості? Іншими словами, чи можна стверджувати, що в Україні насправді існує ринок юридичних послуг, а не превалюють компанії, які «під соусом» юридичних послуг пропонують «вирішення» питань?
— Якщо чесно, то ще немає ідеального ринку. Є те, що є. Це відбиток суспільства. Якщо ми тільки‑но будуємо правову державу (тобто сьогодні її ще немає), то справжній ринок юридичних послуг ми теж тільки будуємо. Поки що він з вадами, яких ми намагаємося позбутися, але цей процес достатньо повільний. Регулювання адвокатської професії та контроль за її функціонуванням є ключовими чинниками формування здорового ринку юридичних послуг. Однак всі розуміють, що потрібно ще багато зробити, щоб наш ринок став таким, «як у них», тобто високоетичним, професійним і статусним. Необхідно, щоб був якісний закон, правила професійного самоврядування, справедливий контроль за їхнім виконанням і совість виконавців.
— В чому полягає важливість побудови бізнесу на етичних стандартах? Чи можна побудувати юридичний бізнес на таких засадах, враховуючи українські реалії, де етика не є пріоритетом?
— Ваше запитання нагадало мені одне важливе питання з минулого: «Чи можна побудувати комунізм в окремій країні?». Всупереч класикам, у Радянському Союзі будували. Що з цього вийшло — всім відомо. Я не думаю, що етика може домінувати на ринку юридичних послуг тоді, коли її немає в суспільстві. Однак, як писав Тарас Шевченко: «Борітеся — поборете!». Існує велика кількість юристів, а також інших громадян України, для яких високі етичні стандарти є нормою життя. Я вірю, що невдовзі їх буде абсолютна більшість.
— Як ринок має реагувати на неетичні вчинки партнерів та юрфірм? Це питання має бути вирішене на рівні приватного бізнесу чи все ж таки держави?
— Реагувати повинні органи професійного самоврядування (контрольно-кваліфікаційні та етичні комісії), має бути відповідальність. Держава повинна допомогти встановити правила гри через відповідний закон. Проте на практиці етичні питання, скарги на їх порушення та рішення щодо відповідальності є дуже непростими. Я відчув це особисто, очолюючи протягом певного часу Етичну комісію Асоціації правників України. Звернення до цих питань та прийняття непростих відповідних рішень — це єдиний спосіб приведення ринку в «етичну відповідність», який дійсно працює.
— Наприкінці березня Ваша колега Ірина Паліашвілі на юрфорумі порушила питання про те, чому інколи юристи ставлять лояльність клієнта вище ніж rule of law, професійну етику. Вона порадила юристам виховувати своїх клієнтів в аспекті сприяння етичним стандартам. Чи сповідують такі цінності в Asters?
— Звичайно, сповідуємо. Проте тут постає питання: «Що таке стандарт?». Не секрет, що правила професійної етики українського адвоката наразі дещо менші за обсягом та змістом у порівнянні, наприклад, з етичними правилами адвоката в США або Великобританії. Важливо підняти планку українського етичного стандарту як можна вище, відповідно до кращих міжнародних стандартів, а потім навчитися ефективно контролювати його виконання.
— Чи часто Вам доводиться відмовлятися від клієнтів через етичні розбіжності? Можете навести найбільш яскравий приклад?
— Етичний конфлікт інтересів — це найчастіший привід для відмови залучення до певної справи. Тут є одне болісне питання стосовно того, що можна вважати конфліктом інтересів. Існує вузьке тлумачення — конфлікт у конкретному правочині, що відповідає визначенню в українському праві. Також існує широке тлумачення — так званий індустріальний конфлікт інтересів, коли конфліктом вважається представництво двох клієнтів у різних справах, але в одній галузі.
Останній принцип часто закладається у внутрішні правила міжнародних компаній для зовнішніх юристів. Він є вкрай несправедливим для юристів, тому що фактично залишає їх з усією експертизою в певній галузі з одним клієнтом, якщо цей клієнт відмовляє у наданні згоди на роботу юристів зі своїми конкурентами. Юристи пропонують різні способи боротьби з індустріальним конфліктом, наприклад, шляхом відокремлення команд, які працюють з різними клієнтами — спорудження так званої Китайської стіни (Chinese wall). Однак це не завжди спрацьовує. Тоді доводиться відмовлятися від когось з клієнтів, які таким чином конфліктують.
— Поділіться своїм рецептом успіху в юридичному бізнесі для юристів, які розпочинають свій професійний шлях?
— Тим, хто тільки починає свій професійний шлях, я радив би відповісти чесно для себе на запитання, навіщо вони хочуть стати юристом і, залежно від відповіді, починати будувати свою фахову кар'єру ще на студентський лаві.
Аби досягти успіху в сучасному суспільстві, юрист має сам бути сучасним, використовувати всі новітні засоби та форми комунікацій, бути активним, знати реалії та проблеми життя, він має викликати довіру і зовнішністю, і поведінкою, і судженнями, і репутацією, і, звичайно, професійними знаннями.
— Які Ви маєте прогнози щодо розвитку юридичного бізнесу на найближчі кілька років?
— Ми працюємо в юрисдикції, де прогнози — справа доволі невдячна. Думаю, що посилиться чітка тенденція консолідації ринку, започаткована минулого року. Юридичним фірмам доведеться надалі шукати шляхи вирішення таких нагальних питань як диференціація на ринку зі зростаючою конкуренцією, зменшення витрат бізнесу на зовнішніх радників та необхідність зміщення фокусу на нові перспективні практики: ІТ, інфраструктурні проекти та енергетика (особливо альтернативна), приватні клієнти, альтернативне вирішення спорів.
Серйозні перспективи мають фактично всі напрямки судової практики: від стягнень кредиторської заборгованості та податкових спорів, врегулювання спірних питань у межах укладених комерційних контрактів і трудових договорів до найскладніших корпоративних конфліктів, розподілу бізнесу між партнерами та розлучень забезпечених подружніх пар. Окрім того, активний політичний сезон з президентськими та парламентськими виборами принесе певні ризики (зокрема, може негативно вплинути на обсяг транзакційної та проектної роботи, а також змусить іноземних інвесторів «перечекати» до кращих часів).