Позивач звернувся до господарського суду із заявою про визнання недійсним договору уступки прав за договором займу, укладеного між ТОВ (відповідач-1), учасником якого він є, та іншим ТОВ (відповідач-2).
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
Про це повідомляє прес-служба Верховного Суду.
Читайте також: "Спільне сумісне майно може бути відчужене лише зі згоди одного з подружжя, - ВС".
Так, рішенням господарського суду позов було задоволено. Постановою апеляційного господарського суду рішення місцевого суду скасовано, у задоволенні позову відмовлено. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду скасував постанову апеляційного господарського суду та залишив у силі рішення місцевого господарського суду у справі №923/20/17 з огляду на таке.
Судом першої інстанції обґрунтовано визнано спірний договір недійсним, як такий, що суперечить вимогам ст. 207, ч. 3 ст. 720 ЦК України та ст. 59 Закону України "Про господарські товариства". Спірний договір передбачав безоплатне відчуження майнового права ТОВ на суму, що перевищує визначену в статуті, на яку директор товариства мав право укладати договір за відсутності рішення загальних зборів. Однак, рішення загальних зборів учасників про укладення спірного договору не приймалось.
Як зазначають у ВС, відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Спірний договір був підписаний від імені відповідачів однією особою, який був одночасно керівником обох підприємств, між якими укладено спірний договір. Директор відповідача-2 знав про те, що директор відповідача-1 не мав права на розпорядження майном товариства та укладення спірного правочину на суму, що перевищує зазначену в статуті. Сторонами у справі не надано доказів наступного схвалення спірного правочину, згідно із ст. 241 ЦК України.
Читайте також: "Нафтогаз оприлюднив рішення щодо преміювання співробітників за перемогу у Стокгольмському арбітражі".
Колегія суддів не погодилася з висновком апеляційного господарського суду про те, що позивач не наділений суб'єктивним правом на здійснення повноважень власника майна, а тому спірний договір не порушує його корпоративні права. Аналіз ст. 16, ч. 3 ст. 215 ЦК України, ст. 167 ГК України, ст. 1, п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України (у редакції до 15.12.2017 р.), ст.10 Закону України "Про господарські товариства" свідчить про те, що учасник товариства може оспорити договір, вчинений господарським товариством, якщо обґрунтує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.
ВС зазначило, що укладення директором відповідача-1 спірного договору, сума якого перевищує визначену в статуті, вчинено з порушенням корпоративних прав позивача на управління справами ТОВ, які полягають у наданні дозволу учасниками товариства, оформленого рішенням загальних зборів учасників, на укладання значного правочину, пов’язаного з розпорядженням майном товариства. Крім того, укладення спірного договору, за яким ТОВ безоплатно відступило свої майнові права, призвело до погіршення майнового стану ТОВ та впливає на права позивача як учасника з часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 50%, під час розподілу прибутку товариства (з одержанням своєї частки) від господарської діяльності товариства.
Нагадаємо, ВП ВС вжила додаткові заходи для виконання рішень ЄСПЛ.