02 березня 2021, 15:45

Спір щодо угоди про партнерство: як англійський суд вирішив суперечку в юрфірмі

Рішення британського Апеляційного суду у справі Джозеф проти Deloitte NSE LLP [2020] EWCA Civ 1457 є уроком важливості правильного оформлення та неухильного дотримання умов угоди про партнерство. Наслідки для партнерів, а також фірм стосовно процесів прийняття рішень, особливо у світлі пандемії, є значними, повідомляє британський юридичний журнал The Law Society Gazette.


Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час!


Читайте також: "До 2026 р. третина британських юристів працюватимуть у віртуальних фірмах"

Факти справи

Справа стосується примусової відставки партнера та власника частини акцій у Deloitte. Угода про партнерство визначала триступеневу процедуру. Перший етап — правління має право оформити повідомлення про вихід партнера на пенсію. Потім партнер має право попросити на засіданні ради правління товариства можливість переглянути рішення щодо надання повідомлення про його вихід на пенсію (другий етап). Далі, якщо Рада не відкликала повідомлення про вихід на пенсію, а партнер «все ще потерпілий», він має право протягом 7 днів з дати такого засідання повідомити компанію про те, що бажає скликати збори партнерів, щоб переглянути рішення ради про видачу повідомлення щодо його виходу на пенсію.

Пан Джозеф реалізував своє право на другій стадії та подав письмові подання. Керуючий партнер повідомив, що питання буде розглянуте на засіданні 2 жовтня 2019 р., а рішення ради буде повідомлене не пізніше 9 жовтня. Однак Deloitte не дотримався цього правила.

10 жовтня пан Джозеф написав компанії, що йому не повідомили остаточне рішення ради, тому він реалізував своє право третього етапу — право на скликання спеціальної зустрічі партнерів. Колегія засідала 2 жовтня і вирішила не відкликати повідомлення про вихід на пенсію, про що не було повідомлено, і пан Джозеф затримався на день у здійсненні свого права третього етапу. З цієї причини пізніше Deloitte відхилив його прохання.

Аргументи в суді

Апеляційний суд постановив, що час на реалізацію третього етапу тривав з дати засідання колегії, а не з дати повідомлення рішення партнеру. Вважалося, що метою 7-денного періоду було забезпечити перевагу визначеності. Застереження в угоді встановлювало чіткий строк. Апеляційний суд визнав, що ціна визначеності строків є можливістю ускладнень та несправедливості.

Пан Джозеф стверджував, що коли повідомлення про рішення колегії затримується після дати засідання, мається на увазі, що строк вимагання скликання зборів партнерів буде продовжений до 7 днів з моменту, коли таке повідомлення було отримане партнером. Апеляційний суд встановив, що така позиціє є неправильним трактуванням пункту партнерської угоди.

Пан Джозеф безуспішно стверджував, що виник естопель. Коли компанія повідомила його про дату засідання ради, єдиною заявою було те, що він буде проінформований про це рішення до 9 жовтня. Про час, протягом якого він повинен реалізувати своє право вимагати скликання зборів партнерів, нічого не говорилося і не згадувалося. Апеляційний суд визнав, що пан Джозеф зазнав несправедливого морального поводження, але позов про відшкодування збитків за порушення договору не задовольнив.

Наслідки

Справа пана Джозефа демонструє, що там, де угода про партнерство використовує чітку та однозначну мову, терміни не зможуть трактуватися сторонами на їх розсуд. Апеляційний суд наголосив на ролі суду як у тлумаченні чітких термінів, так і в розгляді домовленостей сторін. Не тільки для того, щоб укласти кращий контракт для сторін, а й для того, щоб з’ясувати, який у них контракт взагалі.

Оскарження партнером рішення про примусовий вихід на пенсію часто включає збалансування значних репутаційних, тактичних та юридичних міркувань. Рідко це крок, який подобається або фірмі, або партнеру. Справа пана Джозефа підкреслює важливість ретельного дотримання чітких умов угоди про партнерство.

Апеляційний суд у цій справі не вважав, що відповідна стаття є добре продуманою. У контексті пандемії фірми повинні переглянути свої договори про партнерство та розглянути питання про необхідність внесення змін до процедур. Положення про примусове звільнення мають бути ретельно перевірені та правильно розроблені. Положення про повідомлення також мають бути перевірені та ретельно дотримуватися.

Крім того, оскільки багато рішень про партнерство приймаються за допомогою відеоконференції чи телефона, особливу увагу слід приділяти кворуму, положенням про дистанційне відвідування та вимогам щодо голосування. Зміни до угоди можуть бути внесені з метою забезпечення ефективного функціонування партнерства у віртуальному середовищі.

Витрати

Справа також демонструє значні витрати внаслідок помилки. Тільки у рішенні суду першої інстанції суддя зобов’язав пана Джозефа здійснити виплату у розмірі 125 тис. фунтів стерлінгів на покриття витрат компанії, а залишок (витрати Deloitte становили понад 300 тис. фунтів стерлінгів) має бути визначений при детальній оцінці. Подальша боротьба також потягне за собою значні витрати, а також наслідки щодо збереження репутації на ринку.

0
0

Додати коментар

Відмінити Опублікувати