16 вересня ц.р. було введено в дію рішення РНБО «Про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», зокрема проти російських компаній, що працюють на українському ринку. Поки Указ не набув чинності, а профільні органи (НБУ, СБУ, КМУ та ГПУ) не визначились з порядком імплементації санкцій, українському бізнесу слід підготуватися до неминучих змін в умовах роботи.
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
Рішення РНБО начебто і спрямоване на обмеження користування та розпорядження активами вузького кола осіб, але фактично буде обмежувати в діях значно ширше коло резидентів України, які сумлінно ведуть бізнес.
Для більшості фізичних осіб зі списку введено не лише блокування активів, але й припинення фінансових операцій, заборона на встановлення ділових контактів та перешкоджання виведенню капіталів за межі України. Інакше кажучи, це означає, що ведення ділових операцій не тільки з такими особами, але й з їх бізнесами в Україні може розцінюватись як порушення режиму санкцій. Тобто у договірних відносинах українські підприємці можуть опинитися перед неприємним вибором, адже Закон «Про санкції» вказує, що його положення не стосуються захисту прав та інтересів окремих осіб.
Для українських компаній, які співпрацювали/продовжують співпрацювати з особами, що потрапили під дію санкцій, існує ризик виникнення штрафних санкцій за невиконання договірних зобов'язань. Вони можуть застосовуватися, якщо тільки не підпадають під правильно виписаний «форс-мажор» (на практиці такі випадки передбачені далеко не завжди). Можна спрогнозувати хвилю судових справ щодо порушення прав українських компаній, внаслідок блокування українськими фінансовими установами та державними відомствами операцій і звичайного бізнесу, що потрапили під санкції контрагентів.
Взагалі, російські компанії зі списку санкцій можуть продовжувати працювати в межах, в яких це не заборонено санкціями. Але при цьому, введена заборона на проведення будь-яких розрахунків за зобов'язаннями, укладення або виконання будь-яких договорів, доступ до майна і розпорядження ним (використання, відчуження), повинні бути заблоковані будь-які грошові кошти компаній та їх «дочок», право звернення до регулюючих органів, ведення ліцензійної діяльності, здійснення реєстраційних дій тощо.
Для українських контрагентів це загрожує невиконанням зобов'язань або неотриманням платежів від контрагентів, які потрапили під санкції (наприклад, можна уявити наслідки для платіжних систем в Україні, які однозначно мають договірні відносини з більшістю авіакомпаній, що потрапили під санкції).
З іншого боку, оскільки санкції застосовуватимуться не до секторів економіки, а до окремих суб'єктів, то ситуацію може врятувати просте додавання до структури угоди посередника-комісіонера, перенесення розрахунків за межі України або заміна суб'єкта під санкціями на контрагента, який не постраждає від санкцій.
Окрему пораду хотілося б дати українським контрагентам, які працюють на території Росії з компаніями, що потрапили під санкції, через представництва чи власні дочірні підприємства на території Росії: варто врахувати ризик застосування до них фіскальних заходів місцевих органів (як відповідна реакція на дії України).
Фактично, наслідки введення в дію Рішення РНБО для українських компаній можуть виявитися набагато важчими, ніж для включених до списку санкцій осіб. Існують способи уникнути негативних факторів з обох сторін. Однак законність таких методів залежатиме навіть не від швидкості відпрацювання держорганами шляхів імплементації санкцій, а від активності самого бізнесу, тобто виведення «небезпечних» контрагентів з поточних чи запланованих ділових операцій.