20 грудня ц.р. сталась довгоочікувана подія для вітчизняного бізнесу - Верховна Рада прийняла за основу законопроект № 4666 про товариства з обмеженою відповідальністю і товариства з додатковою відповідальністю. На переконання ініціаторів проекту закону, він допоможе залучати до нашої країни іноземні інвестиції, адже вдосконалює законодавство в частині забезпечення захисту прав засновників та учасників товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю. Цьому законопроекту, а також двом іншим в межах корпоративної реформи, сьогодні, 26 грудня, був присвячений прес-сніданок, організований Українською Асоціацією Венчурного Капіталу та Приватних Інвестицій (далі - UVCA).
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
Як наголосила співголова юридичного департаменту UVCA, партнер Arzinger Анна Зоря, корпоративне законодавство є фундаментом інвестицій та бізнесу в кожній країні. «Ми докладемо максимальних зусиль для того, щоб законопроект №4666 пройшов в парламенті друге читання, і якомога швидше», - зауважила юрист. В контексті корпоративної реформи важливим є не лише законопроект про ТОВ та ТДВ. Пані Зоря також розповіла про інші закодавчі ініціативи цього напрямку, що наразі розглядаються парламентом. Це, зокрема, Закон про корпоративні договори (№4470) та Закон про squeeze-out та sell-out (№2302а-д). Всі вони спрямовані на покращення інвестиційного клімату в Україні.
За словами керівника Офісу Національної інвестиційної ради Юлії Ковалів, на інвестиційну привабливість України негативно впливають декілька факторів: 1) проблеми в судовій системі; 2) проблеми в Державній фіскальній службі; 3) «своєрідна» корпоративна культура. Свій початок культура бере із законодавства. Більшість M&A угод структуруються за межами України, і, як наслідок, інвестиції не надходять в Україну. «Ми взялись за те, щоб повністю оновити корпоративне законодавство. Для великого бізнесу це вагома допомога: виписано, як будуть працювати партнери, як будуть розподіляти дивіденти, яка буде система прийняття рішень, як можна передати бізнес в заставу. Також він регламентує роботу і невеликих товариств. Тобто ми намагались зробити цей закон універсальним», - підкреслила експерт.
Також, за її словами, законопроект про ТОВ та ТДВ в юридичному полі регулює ці відносини в бізнесі, які в 90-х рр. називались «понятійними». Ключова ідеологія, закладена в проекті закону, - не придумувати український велосипед. Що це означає? Іноземний інвестор, прийшовши до України, очікує, що у нас корпоративне законодавство регулюється за тими ж принципами, що й за кордоном. Також важливим є те, що згаданий законопроект пройшов широке експертне обговорення перед прийняттям. «Це все робилось для того, щоб скласти такий собі мікс гнучкості законодавства, простоти для багатьох невеликих підприємств. Для їх вдалого функціонування основна роль держави – не «втручатись» та максимально спросити для них реєстрацію та ведення бізнесу. Цей закон починав писатись ще в 2007 році, і далі, ніж реєстрація в Верховній Раді, він не заходив. Маємо надію, що скоро Рада прийме його в цілому та ми почнемо за ним, отримаємо досить прозорі та прості процедури роботи, і таким чином повернемо M&A угоди в Україну».
Максим Лібанов директор департаменту аналізу, стратегії та розвитку законодавства НКЦПФР, розповів про історію законопроекту про squeeze-out та sell-out. За його словами, перші спроби з урегулювання цього правового інституту були здійснені ще 5 років тому. «Ідея цього законопроекту в тому, що у випадку, якщо в акціонерному товаристві є домінуючий акціонер, що має 95% акцій, в нього з‘являється можливість примусово викупити акції міноритарних акціонерів, а в останніх, відповідно, - продати свої акції такому мажоритарному акціонеру». Перші спроби врегулювати ці питання були невдалими через недостатнє розуміння учасниками ринку цих процесів, а також тому, що попередні редакції законопроектів не зовсім чітко їх регулювали. «В теперішній редакції ми не намагаємось вигадати якийсь український велосипед, а дивимось на кращі практики країн Європейського Союзу, США, Японії. У них такий механізм існує. Ми, додатково проаналізувавши їх досвід, сформували відповідний законопроект, який наразі розглядається Верховною Радою», - підкреслив доповідач.
«Українське корпоративне законодавство реально не відображає роботу бізнесу», - зазначила член Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Оляна Гордієнко. Тому, за її словами, наша країна настільки нагально потребує відповідних змін. Закону про господарські товариства вже понад 15 років. Від моменту його прийняття і реалії, і потреби бізнесу відчутно змінились. Завжди було так, що акціонери йдуть попереду законодавства, але не настільки ж. Ще однією причиною оновлення корпоративного законодавства, є відсутність гнучкості, диспозитивості, в діючому. Саме про наявність диспозитивності в корпоративному законодавстві часто просять бізнесмени та інвестори. Вона може існувати, коли є відповідна культура ведення бізнесу. В Україні вона поки знаходиться в стані розвитку. Тому, на переконання доповідача, наше законодавство все ж має бути менш диспозитивним.
Згадані законопроекти(№4666, №4470, №2302а-д), за словами пані Гордієнко, принесуть такі результати:
А) Бізнес самостійно обиратиме організаційно-правову форму, що відповідатиме його суті та потребам;
Б) Акціонерні товариства зможуть самостійно визначитись з організаційною формою на щорічних зборах 2017 р. та обрати оптимальну форму до початку 2018.
В) Викуп міноритарних акціонерів – за оптимальною ціною;
Г) Бізнес отримає інструменти для гнучкого та ефективного корпоративного управління без зайвих витрат на підтримання складних іноземних структур або АТ форми, якщо в цьому немає потреби;
Д) Бізнес почне повертатись в Україну.