Важливість правового регулювання у сфері корпоративних відносин
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
У сучасному світі корпоративні відносини мають вирішальне значення для забезпечення прозорості та захисту прав учасників господарських товариств.
Особливо актуальною ця проблема є для товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ), де відносини учасників потребують спеціального регулювання з огляду на обмежений доступ до інформації про діяльність товариства. Українське законодавство надає учасникам ТОВ певні права, зокрема право на інформацію щодо їхньої частки, проте є низка юридичних прогалин у забезпеченні цього права.
У справі №911/2850/22 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду ухвалив постанову від 3 липня 2024 року, яка не лише розв’язує конкретний конфлікт, але й формує важливий прецедент у питаннях доступу колишніх учасників ТОВ до інформації про корпоративні права та фінансові документи.
Суть справи та її значення для корпоративного права
Позивач як колишній учасник звернувся до господарського суду з позовом до ТОВ з вимогою надати інформацію про вартість частки, яку він мав отримати після виходу зі складу товариства, обґрунтований розрахунок цієї вартості та копії документів, що були використані при такому розрахунку, з огляду на те, що ТОВ добровільно не виконало свого обов’язку.
Позов обґрунтовувався посиланням на ст.ст. 5, 12 та 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», відповідно до яких учасник, що залишає товариство, має право на інформацію про належну йому частку.
Ця справа буде корисна юристам та експертам з корпоративного права, оскільки стосувалася питання про належне забезпечення прав колишніх учасників на отримання інформації після виходу зі складу ТОВ.
Фактично перед Фемідою постало запитання: чи правомірно вимагати від товариства надання документів та обґрунтованих розрахунків, не подаючи позов про безпосереднє стягнення вартості частки?
Мотивування та висновки суду першої інстанції
Господарський суд Київської області, розглянувши справу, ухвалив рішення від 18 травня 2023 року на користь позивача.
Суд визнав, що:
– ТОВ повинно виконати зобов’язання з надання інформації та обґрунтованих документів щодо вартості частки, яка підлягає виплаті колишньому учаснику;
– ТОВ зобов’язане було надати відповідну інформаціюпро розрахунок вартості частки, оскільки це є не лише правом учасника, але й обов’язком товариства відповідно до ст. 116 Цивільного кодексу України та ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»;
– відмова товариства у наданні такої інформації є порушенням прав позивача;
– надання розрахунку вартості частки та відповідних документів є способом захисту прав колишнього учасника товариства на отримання інформації про свою частку та обґрунтованість її розрахунку.
Рішення Господарського суду Київської області також передбачало стягнення на користь позивача витрат на правничу допомогу, оскільки, на думку суду, він змушений був звернутися для захисту своїх законних прав.
Апеляційне оскарження: скасування рішення і відмова у задоволенні позову
ТОВ не погодилося з рішенням суду першої інстанції та подало апеляційну скаргу. Північний апеляційний господарський суд постановою від 17 квітня 2024 року скасував рішення Господарського суду Київської області, прийнявши нове, яким відмовив у задоволенні позову в повному обсязі.
Серед основних аргументів, наведених відповідачем, було твердження, що позивач вибрав неналежний спосіб захисту своїх прав, адже Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» чітко визначає способи захисту, і вимога про надання інформації щодо вартості частки та обґрунтування розрахунку не є серед таких.
Північний апеляційний господарський суд погодився з цим аргументом і постановив, що найбільш ефективним способом захисту в такому випадку було б подання позову про стягнення вартості частки, оскільки лише такий позов дає змогу визначити ринкову вартість частки та вирішити спір.
Своє рішення апеляційний суд обґрунтував тим, що ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» визначає вичерпний перелік способів захисту прав учасників ТОВ, які обмежуються лише можливістю стягнення частки, але не включають вимогу про надання інформації.
Роль Верховного Суду у створенні прецеденту
Попри рішення апеляційної інстанції, позивач подав касаційну скаргу до Верховного Суду, що 3 липня 2024 року ухвалив рішення, яким скасував постанову апеляційного суду, повернувши справу на повторний апеляційний розгляд.
Верховний Суд підтвердив, що:
– відмова у задоволенні позову була необґрунтованою, а посилання апеляційного суду на неефективність обраного способу захисту не відповідало положенням законодавства;
– колишні учасники товариства з обмеженою відповідальністю мають право на отримання документів та обґрунтованих розрахунків щодо вартості їхньої частки, не подаючи позову про безпосереднє стягнення частки;
– обмеження доступу колишніх учасників до інформації про корпоративні права може стати небезпечним прецедентом, оскільки обмеження такого права непропорційно звужує реалізацію права колишнього учасника на отримання належної інформації;
– спонукання товариства до надання інформації та документів є належним способом захисту прав колишніх учасників.
Таке рішення стало важливим для подальшого розвитку корпоративного права, встановлюючи чіткий стандарт захисту інтересів колишніх учасників ТОВ.
Повторний розгляд апеляційної скарги: підтвердження законності рішення першої інстанції
Північний апеляційний господарський суд, розглядаючи повторно справу після скасування попередньої постанови, ухвалив постанову від 3 вересня 2024 року на користь позивача, залишивши рішення Господарського суду Київської області без змін. Суд апеляційної інстанції врахував прецедентну постанову Верховного Суду, яка закріпила право колишнього учасника товариства на доступ до інформації щодо вартості його частки.
Відмінною рисою цієї постанови апеляційної інстанції стало уточнення порядку реалізації цього права, без обмеження самого права на інформацію.
Аналіз і правові наслідки рішення ВС для судової (юридичної) практики та корпоративного права в Україні
Тож які правові наслідки рішення Верховного Суду:
1. Захист прав колишніх учасників ТОВ на інформацію. Верховний Суд чітко визначив, що колишні учасники ТОВ мають право на отримання інформації про вартість своєї частки та розрахункових документів незалежно від того, чи подають вони позов про стягнення частки (це рішення захищає інтереси учасників і сприяє прозорості корпоративних відносин).
2. Уточнення застосування ст. 24 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Верховний Суд підкреслив, що обмеження права колишніх учасників на отримання інформації не узгоджується з метою ст. 24, яка забезпечує учасникам право знати про фінансові показники товариства (це рішення підтверджує законодавчу гарантію доступу до інформації, яка є основним правом учасників і не може бути обмежене внаслідок виходу зі складу учасників товариства).
3. Підвищення рівня прозорості корпоративних відносин. Судове рішення встановлює чіткі межі щодо прав товариства та його обов’язків перед учасниками навіть після їхнього виходу (це сприяє формуванню судової практики, де учасники можуть розраховувати на справедливе відшкодування своїх інвестицій).
4. Вирішення потенційних конфліктів між учасниками та товариствами. Прецедент Верховного Суду надає важливу правову основу для вирішення майбутніх спорів, пов’язаних із виходом учасників із ТОВ і розрахунками вартості їхніх часток (відтепер інші учасники можуть використовувати це рішення як правову підставу в подібних ситуаціях).
Значення прецедентного рішення для корпоративного права
Отже, рішення Верховного Суду у справі №911/2850/22 є не лише визначальним для сторін справи, але й має істотне значення для корпоративного права в Україні. Цей прецедент забезпечує належний захист прав колишніх учасників ТОВ, зобов’язуючи товариства допрозорості в розрахунках і наданні фінансових документів. Наразі колишні учасники товариств можуть бути впевнені, що їхні права на інформацію будуть захищені, а їхні інвестиції —належно оцінені та підтверджені документально.