Нещодавно Верховний Суд України (далі — ВСУ) опублікував «свіжий» Огляд за результатами вивчення судової практики розгляду господарськими судами справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів за період з 01.01.2018 р. до 30.11.2018 р. (далі — Огляд). У своєму Огляді ВСУ, з‑поміж іншого, узагальнив практику щодо захисту прав учасника/акціонера на участь в управлінні юридичною особою, в тому числі шляхом дотримання належних процедур скликання та проведення загальних зборів юридичної особи. В Огляді зазначено, що у справах про визнання недійсними рішень загальних зборів є безумовні підстави (порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання і проведення загальних зборів) та порушення, які призводять до недійсності (за наявності певних обставин/наслідків) зборів, проведених з порушеннями.
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
На початку квітня Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду прийняв остаточне рішення у справі про визнання недійсним з моменту прийняття рішення наглядової ради про скликання загальних зборів акціонерів приватного акціонерного товариства (далі — ПрАТ) та визнання недійсними з моменту прийняття усіх рішень загальних зборів акціонерів. Рішення у цій справі продовжує низку практичних прикладів визначення порушень під час скликання та проведення загальних зборів учасників юридичних осіб, наявність яких призводить до визнання недійсним рішення таких зборів.
Суть цього спору полягала в тому, що позивач (акціонер, якому належить більше ніж 40% акцій ПрАТ) оскаржував рішення про скликання загальних зборів, оскільки воно було прийняте неповноважною наглядовою радою відповідача — ПрАТ. На думку позивача, спірним рішенням були порушені його права як акціонера ПрАТ на участь в управлінні товариством. Також позивач посилався на порушення своїх прав у частині права на підготовку та участь у загальних зборах, оскільки порушуючи ч. 1 ст. 36 Закону України «Про акціонерні товариства», позивачеві не було надано можливості ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного. Позивач зазначав, що за адресою, вказаною в оголошенні, протягом усього часу, встановленого для ознайомлення з матеріалами порядку денного зборів, не можна було ознайомитися з документами щодо питань порядку денного зборів, адже потрапити до приміщення було неможливо, до того ж відповідальна особа, якою в цій справі виступав директор ПрАТ, не була там присутня.
Окрім того, позивач зазначив, що спірні загальні збори за вказаною в повідомленні адресою фактично не відбувалися, а отже, позивач у такий спосіб був позбавлений можливості реалізувати свої корпоративні права на управління товариством. Адже коли акціонер у день зборів прибув за оголошеною адресою, жодних зборів там не проводилося, не були присутні члени реєстраційної комісії та посадові осіб ПрАТ. Зрештою, будівля, зазначена в адресі, була напівзруйнованою та знаходилася у промисловій зоні. Відповідач відкидав цей аргумент і посилався на помилку позивача, який прибув не за тією адресою. Встановлюючи обидві локації (яка містилася в оголошенні та за якою нібито фактично проводилися збори), заявлені як місце проведення загальних зборів, суд переглядав матеріали фото- та відеозйомки відповідних об'єктів додатково до «традиційних» письмових доказів та свідчень. До речі, позивач доводив, що збори не проводилися за жодною адресою, на які посилався відповідач.
Також у справі суди приймали інші прикладні процесуальні рішення. Приміром, погоджуючись із твердженням позивача про пропущення відповідачем строку подання відзиву та не направлення на адресу позивача додатків до відзиву, суд все одно вирішив за необхідне прийняти відзив на позов та додані до нього документи, оскільки до відзиву відповідач додавав копії документів, що були предметом оскарження (зокрема, йшлося про копію певних протоколів позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ). Окрім того, суд здійснив порівняння опублікованих даних і документації щодо місця проведення та порядку денного загальних зборів шляхом зіставлення інформації, оприлюдненої в електронних джерелах.
Відповідач не погоджувався з рішеннями судів і зазначав, що визнання недійсним рішення загальних збрів товариства про обрання наглядової ради не може бути правовою підставою для позову акціонера про визнання недійсними рішень такої наглядової ради, оскільки ця обставина не впливає на порушення його корпоративних прав, а також не свідчить про наявність у позивача порушеного суб'єктивного права в результаті спірного рішення, прийнятого такою наглядовою радою.
Загалом, судова практика підтверджує, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, можна вважати підставою для визнання недійсними прийнятих ними рішень. Однією з обов'язкових умов, необхідних для визнання рішень загальних зборів відповідача недійсними, є порушення у зв'язку з їх прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів акціонера (позивача у справі). У цій справі позивач обґрунтовував порушення свого права тим, що в результаті допущених порушень позивач не зміг взяти участь у прийнятті рішень ПрАТ щодо вчинення значних правочинів на загальну суму 25 млн грн.
Також у цій справі слід враховувати, що дискусії на тему оскарження повноважень наглядової ради стосовно вчинення правочинів не мають практичного сенсу, адже загальні збори, які приймали рішення про уповноваження наглядової ради на вчинення значних правочинів, первинно були скликані неповноважною наглядовою радою. Тобто вже після прийняття окремого остаточного рішення суду щодо визнання недійсним рішення загальних зборів про обрання наглядової ради (з посиланням на те, що у запропонованому кількісному складі наглядова рада не може вважатися сформованою).
Відповідач, посилаючись на природу доказів, які суди використовували додатково до письмових, також наполягав на неприпустимості та неналежності доказів, на підставі яких суди встановлювали факти (зокрема, щодо місця проведення зборів, присутності належних відповідальних осіб, порівняння фактичного та оприлюдненого порядку денного, ненадання фактичного доступу до необхідних матеріалів за кожним пунктом порядку денного). Суди не взяли до уваги такі зауваження про неприпустимість та неналежність доказів.
В результаті розгляду справи суди всіх інстанцій одностайно підтримали позицію позивача та визнали недійсними рішення про скликання загальних зборів, а також недійсними з моменту прийняття всі рішення загальних зборів, скликаних з порушенням.