Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів» (далі – Закон №2210-VIII) покликаний захищати права інвесторів акціонерних товариств.
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
Зокрема, важливими є зміни у порядку формування наглядової ради деяких акціонерних товариств. Закон №2210-VIII змінює частину ст. 53 Закону України «Про акціонерні товариства» (далі – ЗУ Про АТ) і передбачає, що наглядова рада публічного акціонерного товариства та акціонерного товариства, у статутному капіталі якого більше ніж 50% акцій належать державі, а також акціонерного товариства, 50% і більше акцій якого знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100%, не менше ніж на 1/3 має складатися з незалежних директорів.
Таке нововведення значно посилить позиції міноритарних акціонерів (а також держави, в товариствах, де вона не має вирішального голосу).
Нагадаю, що згідно зі ст. 53-1, якою доповнено ЗУ Про АТ, встановлено низку критеріїв, яким має відповідати член наглядової ради, щоб мати статус незалежного директора. Окрім того, ця стаття передбачає можливість акціонера звернутися до суду з позовом щодо визнання особи такою, що не може вважатися незалежним директором.
Слабкість Закону №2210-VIII у цій частині полягає у тому, що він передбачає можливість створення наглядових рад у складі 6 осіб (адже ч. 4 ст. 53 ЗУ Про АТ передбачає, що кількість незалежних директорів не може становити менше ніж 2 особи, а частка незалежних директорів має складати 1/3 від складу наглядової ради). Парна кількість членів наглядової ради – це основа для потенційних конфліктів та можливість для блокування важливих рішень.
Закон №2210-VIII не встановлює більшу вагу голосу голови наглядової ради, однак передбачає, можливість закріплення такого пріоритету в статуті товариства. Таким чином, для уникнення майбутніх патових ситуацій статути відповідних акціонерних товариств повинні містити положення про право вирішального голосу голови наглядової ради у разі рівного розподілу голосів членів наглядової ради під час ухвалення рішень.
Нагадаємо, Президент України Петро Порошенко підписав Закон України №2210-VIII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів» – про це повідомляє прес-служба Гаранта.
Закон вирішує проблему розподілу в Україні акціонерних товариств на публічні та приватні за формальними ознаками, усуває дисбаланс у законодавстві, а також запроваджує європейські принципи у питанні визначення та регулювання публічних компаній.
Положеннями документу змінюється підхід до віднесення акціонерних товариств до публічних і приватних та пропонується відмовитися від фіксування в найменуванні акціонерного товариства його типу. Також скасовується вимога, що банки можуть бути не лише у формі публічних акціонерних товариств.
При цьому на банки розповсюджуються вимоги з розкриття інформації, як і на публічні компанії, та встановлюються підвищені вимоги до корпоративного управління, зокрема в частині формування наглядової ради та її комітетів. Крім того, законом розширюється обсяг інформації та способи її розкриття для публічних акціонерних товариств і банків. При цьому скасовується обов’язок публікувати інформацію в одному з офіційних видань.
Документом передбачається зменшення обсягу розкриття інформації для приватних акціонерних товариств, запроваджується можливість надання інформаційних послуг на фондовому ринку приватними особами, а не лише НКЦПФР та його установами, посилюються вимоги до прозорості діяльності наглядової ради акціонерного товариства та обрання незалежних членів, розширюються її повноваження.