Захист прав акціонерів є важливою гарантією у правовій демократичній державі.
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
В Україні акціонери часто стикаються з численними викликами та обмеженнями в реалізації своїх прав. У багатьох випадках акціонерні товариства приймають рішення або вчиняють дії, що суперечать інтересам акціонерів, обмежують їхню участь в управлінні чи знижують прибутковість їхніх вкладень. Ця стаття присвячена аналізу деяких успішних кейсів захисту прав акціонерів у судовому порядку, зокрема шляхом таких способів захисту, як стягнення коштів у зв’язку з порушенням прав акціонерів, а також визнання укладеними в судовому порядку договорів, що відповідають інтересам акціонерів.
Закон і реальність
Відповідно до ст. 102 Закону України «Про акціонерні товариства» від 27 липня 2022 року №2465-IX кожний акціонер — власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов’язкового викупу товариством належних йому простих акцій, якщо він зареєструвався для участі в загальних зборах та голосував, серед іншого, проти прийняття загальними зборами рішення про вчинення товариством значних правочинів.
Аналогічна норма містилася і в ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства» від 17 вересня 2008 року №514-VI.
На практиці доволі часто буває так, що акціонерне товариство відчужує досить цінний актив (рухоме та нерухоме майно, корпоративні права тощо), і таке відчуження суперечить інтересам акціонера, який голосує проти прийняття такого рішення.
Факт голосування проти такого рішення зобов’язує акціонерне товариство викупити в акціонера належні йому акції за ринковою ціною, якщо акціонер виявить бажання щодо продажу таких акцій. Проте акціонерні товариства в такому випадку досить часто зловживають своїми правами, відмовляючись викупити в акціонера акції або пропонують їх викуп не за ринковою ціною, а за суттєво заниженою.
У такому разі належним способом захисту для акціонера є подання позову про визнання в судовому порядку укладеним договору про викуп акцій, в якому будуть визначені умови, зокрема ціна, які влаштовують акціонера, а також у деяких випадках — подання позову про стягнення грошових коштів.
Що говорять суди
Як приклад одного з успішних кейсів захисту прав акціонерів щодо зазначених питань можна навести справу №910/268/20.
Ця справа цікава тим, що, окрім визнання укладеним договору про викуп акцій, акціонер одразу просив одночасно стягнути з акціонерного товариства вартість цих акцій, 3% річних та інфляційні втрати з огляду на те, що відповідно до законодавства договір вважається укладеним з моменту набрання судовим рішенням законної сили. Тобто на перший погляд може здатися, що в такому випадку прострочення акціонерного товариства немає і стягнення цієї заборгованості з відповідача є передчасним.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 12 жовтня 2023 року, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 13 лютого 2024 року, позов акціонера задоволено частково: визнано протиправною бездіяльність акціонерного товариства щодо обов’язкового викупу належних акціонеру простих іменних акцій; визнано протиправними дії акціонерного товариства щодо затвердження вартості однієї іменної акції товариства за заниженою ціною; визнано укладеним договір про обов’язковий викуп товариством належних акціонеру простих іменних акцій за ринковою ціною; в іншій частині у задоволенні позову відмовлено.
Ухвалюючи судові рішення в частині відмови у задоволенні позову акціонера, суди зазначили, що з огляду на те, що договір про обов’язковий викуп товариством належних акціонеру простих іменних акцій визнаний укладеним лише з дня набрання чинності цим рішенням у цій справі, правові підстави для стягнення з відповідача, зокрема 3% річних та інфляційних втрат, нарахованих у зв’язку з простроченням відповідачем оплати вартості акцій, відсутні, а позов з відповідними вимогами є передчасним.
Верховний Суд у постанові від 26 червня 2024 року у справі №910/268/20 погодився із судами першої інстанції щодо наявності підстав для задоволення позову, проте не погодився з рішеннями в частині відмови в задоволенні позову, зазначивши, що строк проведення товариством розрахунку за акції визначено законом, і він починає перебіг із дати отримання вимоги про викуп від акціонера, а не з дати укладення договору (чи іншої умови). В цій частині Верховний Суд направив справу на новий розгляд.
Цікавим є те, що акціонер оскаржував рішення судів першої та апеляційної інстанцій лише в частині стягнення 3% річних та інфляційних втрат і не оскаржував у частині стягнення основної суми боргу, тому Верховний Суд у цій частині судові рішення не переглядав. Проте якщо Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для стягнення цих складових, то, найімовірніше, дійшов би до висновку і про наявність підстав для стягнення основної суми боргу.
Потрібно зазначити, що однією з найнеобхідніших дій із боку акціонера в межах цієї справи було подання клопотання про призначення комплексної судової експертизи, яке було задоволено судом, і за результатом проведення експертизи було встановлено ринкову вартість акцій.
Іншими успішними та цікавими кейсами для акціонерів можна назвати справи №921/262/19 та №921/260/19.
Зокрема, в постановах від 7 грудня 2022 року у справі №921/262/19, від 14 липня 2021 року у справі №921/260/19 Верховний Суд звертав увагу на вказану в Законі України «Про акціонерні товариства» (ст.ст. 36, 68, 69) послідовність дій при обов’язковому викупі акцій, де першою дією визначено оплату акцій, другою — укладення договору купівлі-продажу акцій (хоча обидві дії мають відбутися в однаковий строк).
Тобто з урахуванням цих постанов строк проведення товариством розрахунку за акції визначено законом. Він починає перебіг із дати отримання вимоги про викуп від акціонера, а не з дати укладення договору (чи іншої умови).
Ці справи цікаві тим, що в них заявлено позови про стягнення заборгованості і відповідач посилався на дефекти укладених договорів про викуп акцій (неналежне повернення їх примірників), а також тим, що через численні порушення сторонами Закону України «Про акціонерні товариства» виникла спірна ситуація, не врегульована чинним законодавством, про що прямо зазначив Верховний Суд.
В обох справах суди дійшли висновку щодо наявності підстав для стягнення заборгованості, а спірні правовідносини суди розтлумачили на користь того, що між сторонами були укладені відповідні договори, попри дефекти при обміні примірниками.
Тобто суди виходили із суті норм Закону України «Про акціонерні товариства» та мети дій, які вчиняли сторони, зазначивши, що інше тлумачення цих норм суперечитиме змісту й меті відповідного законодавчого регулювання.
Висновки
Аналіз успішних кейсів захисту прав акціонерів у судовій практиці демонструє, що, попри складнощі корпоративних відносин і численні порушення з боку акціонерних товариств, акціонери мають ефективні правові інструменти для захисту своїх інтересів.
Суди в Україні сприяють акціонерам не лише у визнанні незаконними рішень товариства, але й забезпечують компенсацію шляхом стягнення грошових коштів, а також укладення договорів про викуп акцій за справедливою ринковою ціною. Зазначені судові рішення також підтверджують важливість ретельного застосування норм Закону України «Про акціонерні товариства» та використання комплексних експертиз для встановлення справедливої ринкової вартості акцій.
Отже, судова практика свідчить, що правовий захист акціонерів у демократичній державі є реальною та дієвою гарантією їхніх прав, що дає змогу ефективно захищати власні інтереси в корпоративних конфліктах.