Діяльність товариства з обмеженою відповідальністю (далі — ТОВ, товариство) починається, зокрема, з формування статутного капіталу. Відповідно до ст. 12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі — Закон), розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України.
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
Проте лише після того як всі учасники товариства зроблять свої вклади в повному обсязі, допускається збільшення статутного капіталу. Загалом, процес збільшення статутного капіталу ТОВ є звичайною процедурою, яка не вимагає значних зусиль та фінансових витрат учасників на державну реєстрацію таких змін. Навіть обійдемося без внесення змін до статуту товариства у випадку, якщо його було приведено у відповідність до Закону, який не вимагає наявності у статуті інформації щодо розміру вкладу учасника, а товариство скористалося цією можливістю та не зазначило про таку інформацію. Також варто пам'ятати, що збільшення статутного капіталу товариства, яке володіє часткою у власному статутному капіталі, не допускається (ст. 16 Закону).
Насамперед, кожен учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі. Проте статутом або одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства, може встановлюватися можливість учасників здійснювати додаткові вклади без дотримання пропорцій часток учасників у статутному капіталі (ч. 7 ст. 18 Закону). Існує два варіанти збільшення статутного капіталу: без додаткових вкладів та шляхом внесення додаткових вкладів. Розглянемо кожен спосіб окремо.
Учасники можуть збільшити статутний капітал товариства без додаткових вкладів завдяки нерозподіленому прибутку товариства. У разі збільшення статутного капіталу завдяки нерозподіленому прибутку товариства без залучення додаткових вкладів склад учасників товариства та співвідношення розмірів їхніх часток у статутному капіталі не змінюються (ст. 17 Закону).
Процедура збільшення статутного капіталу шляхом внесення додаткових вкладів передбачає дещо складніший процес. Учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства шляхом внесення додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників. Кожен учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі. Треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів. Відмову від переважного права збільшення статутного капіталу учасником товариства рекомендуємо оформляти письмово.
Наступним кроком після оформлення відмови є підписання учасниками рішення загальних зборів (протокол), де визначається загальна сума збільшення статутного капіталу товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу. Слід зазначити, що справжність підписів на такому рішенні нотаріально засвідчується з обов'язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів, окрім рішень, створених на порталі електронних сервісів та підписаних з використанням кваліфікованого електронного підпису (п. 6 ст. 15 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»).
Якщо додаткові вклади вносяться у негрошовій формі, то в рішенні загальних зборів учасників мають бути зазначені учасники товариства та/або треті особи, які вносять майно, та його грошова оцінка. В рішенні загальних зборів учасників товариства також обов'язково повинен бути зазначений строк, протягом якого учасник/третя особа має внести додатковий вклад, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів.
Треті особи та учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом 6‑ти місяців після спливу строку для внесення додаткових вкладів учасниками, які мають намір реалізувати своє переважне право, якщо рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів не встановлюється менший строк. Статутом або одностайним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники товариства, можуть встановлюватися інші строки для внесення додаткових вкладів, може встановлюватися можливість учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у статутному капіталі або право лише певних учасників вносити додаткові вклади, а також може бути виключений етап внесення додаткових вкладів лише тими учасниками товариства, які мають переважне право (п. 6, 7 ст. 18 Закону).
З учасником товариства та/або третьою особою може бути укладений договір про внесення додаткового вкладу, згідно з яким такий учасник та/або третя особа зобов'язується зробити додатковий вклад у грошовій чи негрошовій формі, а товариство — збільшити розмір його частки у статутному капіталі чи прийняти до товариства з відповідною часткою у статутному капіталі.
Протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів загальні збори учасників товариства приймають рішення про затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами; про затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості, враховуючи фактично внесені ними додаткові вклади; про затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства.
Якщо додаткові вклади не були внесені учасником товариства та/або третьою особою, з яким (якою) укладено договір про внесення додаткового вкладу, в повному обсязі та своєчасно, такий договір вважається розірваним, якщо рішенням загальних зборів учасників не затверджено розмір частки такого учасника та/або третьої особи, виходячи з фактично внесеного ним додаткового вкладу.
Отже, можна зробити висновок, що загалом процес реєстрації змін до відомостей про товариство, що стосується збільшення статутного капіталу, є достатньо простим, адже не потребує проходження складних етапів підготовки, підписання великої кількості документів та фінансових затрат на таку реєстрацію, нотаріальне завірення протоколу загальних зборів учасників/рішення учасника, нової редакції статуту (якщо вносилися відповідні зміни та адміністративний збір за внесення змін про юридичну особу). Уваги потребує процедура розрахунку пропорційності часток учасників під час їх зміни у разі збільшення статутного капіталу товариства шляхом внесення додаткових вкладів учасників та або третіх осіб.