Погляд зверху

Cпори про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичних осіб, беззаперечно, є найбільш поширеною категорією з усієї палітри корпоративних спорів (за інформацією судді КГС ВС Ганни Вронської, такі справи складають майже половину від усіх корпоративних спорів, що розглядаються господарськими судами).

Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час!

Однак, незважаючи на завантаженість господарських судів позовами про визнання недійсними рішень загальних зборів, судову практику з цього питання не можна назвати суперечливою. Верховний Суд сформував чіткі правові позиції у спорах вказаної категорії, які послідовно підтримує переважна більшість судів всіх інстанцій.

Отже, даному цьому матеріалі пропоную оглянути основні підходи Верховного Суду до вирішення спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичних осіб.

Єдине розуміння правової природи

Вектор розгляду судами спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичних осіб ґрунтується на єдиному розумінні правової природи вказаних рішень. Зокрема, відповідно до усталеної позиції Верховного Суду, рішення загальних зборів юридичних осіб за своєю правовою природою не є правочинами.

Натомість такі рішення є актами ненормативного характеру, тобто офіційними письмовими документами органу управління юридичної особи, що породжують правові наслідки, спрямовані на врегулювання господарських відносин. За таких обставин рішення, прийняті загальними зборами, є актами індивідуальної дії, оскільки їх приписи вважаються обов’язковими для обмеженого кола суб’єктів господарських відносин. 

Ґрунтуючись на викладеному вище підході, Верховний Суд зазначає[1], що до рішень загальних зборів як ненормативних актів не застосовуються норми ст. 203, 215 та 216 ЦК України, якими встановлюються загальні засади чинності правочинів, а також підстави та правові наслідки їх недійсності. Водночас рішення загальних зборів як акти індивідуальної дії можуть бути визнані недійсними в судовому порядку у разі їх невідповідності вимогам законодавства (в тому числі Конституції України) та/або визначеній законом компетенції органу, що видав (затвердив) таке рішення.

Коли від недійсності не втекти?

Виходячи з описаного вище розуміння правової природи рішень загальних зборів, Верховний Суд у своїй практиці сформував[2] узагальнений перелік підстав для визнання їх недійсними. Рішення загальних зборів підлягають безумовному визнанню недійсними в судовому порядку, зокрема, у таких випадках:

• прийняття рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів (порушення норм ст. 29, 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» або ст. 42 Закону України «Про акціонерні товариства»);
• прийняття рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів (порушення норм ч. 5 ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» або ч. 6 ст. 42 Закону України «Про акціонерні товариства»);
• суттєве порушення порядку скликання загальних зборів, що зумовило позбавлення учасника юридичної особи можливості взяти участь у таких зборах[3] або належним чином підготуватися до розгляду питань, які винесені на розгляд зборів[4] (порушення ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» або ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства»);
• прийняття рішень з питань, для розгляду яких не була отримана згода всіх присутніх на загальних зборах учасників товариства (порушення ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства» або ч. 10 ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»);
• відсутність належним чином оформленого протоколу загальних зборів (порушення ч. 4 ст. 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» або ч. 6 ст. 60 Закону України «Про господарські товариства», або ст. 46 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Оскільки вплив учасника юридичної особи на прийняття рішення загальними зборами не обмежується лише голосуванням[5], Верховний Суд також зазначає[6], що позивачам у справах аналізованої категорії не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів лише з огляду на недостатність їхніх голосів для зміни результатів голосування.

Не будь-яке порушення зумовлює недійсність

Однак, як зазначає Верховний Суд, не всі порушення законодавства, допущені у процесі скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень[7]. Зокрема, на практиці існують випадки, коли в обставинах конкретної справи не вбачається наявності безумовних підстав для визнання оскаржуваного рішення загальних зборів недійсним.

У такому випадку господарські суди ґрунтуються на правовій позиції[8], за змістом якої обов’язковою передумовою для визнання рішення загальних зборів недійсним є доведеність факту порушення таким рішенням прав та законних інтересів позивача – учасника юридичної особи. З огляду на зазначене, Касаційний господарський суд наголошує[9], що формальна незгода учасника юридичної особи з прийнятим загальними зборами рішенням не може бути підставою для визнання його недійсним.

Водночас допущення окремих порушень законодавства у процесі скликання та/або  проведення загальних зборів не зумовлює автоматичну недійсність оскаржуваного рішення, якщо такі порушення не посягають на права та законні інтереси учасників юридичної особи. Наприклад, відсутність доказів повідомлення учасника юридичної особи про скликання загальних зборів не є передумовою недійсності прийнятого ними рішення, якщо матеріалами справи підтверджується фактична присутність такого учасника (або його представника) на загальних зборах, рішення яких оскаржується в межах позову[10].

Підсумовуючи, слід констатувати, що судова практика у корпоративних спорах наповнюється чіткими та логічними позиціями, а двозначне трактування законодавства залишається в минулому. Оскільки в багатьох аспектах правозастосування Верховний Суд відходить від усталених підходів, тримати руку на пульсі актуальних правових позицій важливо не лише правникам, але й представникам бізнес-спільноти.