Очевидно, що корпоративні спори є особливою категорією судових справ, які розглядаються в господарському судочинстві. Вивчення судової практики в цій сфері являє собою послідовний аналіз низки судових рішень, які найчастіше дозволяють проаналізувати правильність тлумачення сторонами тієї чи іншої законодавчої норми.
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
Розпочнемо з того, що Верховний Суд України у своєму огляді за результатами вивчення судової практики розгляду господарськими судами справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів у період з 01.01.2018 р. до 31.12.2018 р. зазначив, що протягом 2018 р. до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшло 496 справ, які виникли з корпоративних правовідносин. У касаційному порядку було переглянуто 438 справ, з яких 53% становлять спори щодо оскарження рішення загальних зборів учасників товариства, органів управління. Задоволено скаргу та скасовано судове рішення у 99 справах, що становить 23% від загальної кількості розглянутих справ: з них 66 справ з направленням на новий розгляд (69%), 13 справ з ухваленням нового рішення (13%), 20 справ із залишенням чинним рішення суду першої інстанції (20%). Відмовлено у відкритті провадження у 35 справах, що дорівнює 7% від загальної кількості справ, закрито провадження в 11 справах (2,2%).
Варто зазначити, що 17.06.2019 р. набрав чинності Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» №2275‑VIII, яким було введено низку нових правил у сфері корпоративних відносин. Деякі положення зазначеного Закону своєю суперечливістю привернули увагу юридичної спільноти (зокрема, щодо його застосування у строки, коли установчі документи товариств ще не були приведені у відповідність до цього Закону). З початку застосування його норм, які мають дещо дискусійний характер, слідувала лише одна думка: «Судова практика роз'яснить». Вже майже минув рік з моменту набрання чинності нового Закону, а отже, можна проаналізувати, яке «підґрунтя» ми маємо станом на сьогодні.
Забігаючи наперед, зазначимо, що наразі деякі питання в межах положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» розглянуті тільки судами першої інстанції та лише деякі з них перебувають на стадії апеляційного оскарження (розгляд більшості справ по суті ще не відбувся). На жаль, відповідей на питання, які найбільше цікавили учасників корпоративних відносин, досі не вдалося отримати.
Проаналізуємо деякі рішення судів щодо тлумачення різних статей Закону. Наприклад, рішення Господарського суду Харківської області від 26.03.2019 р. у справі №922/3010/18, в якому позивач (учасник товариства, який володів 33% статутного капіталу) просив суд з 17.06.2018 р. визнати положення окремих положень статуту товариства недійсними, а саме:
- п. 4.7 в редакції, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представника учасників), які в сукупності володіють більше ніж 60% голосів;
- п. 5.9 в редакції, що учасник товариства, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключений з товариства в порядку, передбаченому чинним законодавством України;
- пп. 4.3.1 п. 4.3 в редакції, що з питань, вказаних у пп. 1, 2, 7 п. 4.3 рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, які в сукупності володіють більше ніж 50% загальної кількості голосів учасників товариства (щодо решти питань рішення приймаються звичайною більшістю голосів).
Незважаючи на Перехідні положення Закону, які дозволяють діяти попередньо прийнятим установчим документам протягом року з моменту набрання чинності Законом, суд зазначив, що позивач правомірно обрав такий спосіб захисту як визнання недійсними окремих положень статуту. Позивач позбавлений можливості без згоди інших учасників товариства, з якими у нього існує корпоративний спір, прийняти рішення про внесення змін до статуту товариства щодо приведення його положень у відповідність до вимог Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Тому захист прав позивача зазначеним способом не порушує норм права та є прийнятним у цьому випадку. Такими чином, суд задовольнив позов повністю.
У рішенні Господарського Суду Київської Області від 12.07.2018 р. у справі №910/4199/18 про виключення учасника (засновника) зі складу учасників (засновників) суд посилався, зокрема, на ст. 15 та ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», якою встановлено, що виключення учасника з товариства належить до компетенції загальних зборів учасників. Нормами вищезазначеного закону також не передбачається вирішення питання про виключення учасника з товариства за рішенням суду. Отже, вирішення питання про виключення учасника з товариства належить до компетенції загальних зборів товариства і не може здійснюватися за рішенням суду. Суд перевіряє лише обґрунтованість та законність прийняття рішення про виключення учасника у разі подання останнім позову про визнання такого рішення недійсним. Враховуючи зазначене, суд не задовольнив позовну вимогу про виключення учасника з ТОВ.
Одне з питань, яке виникало під час тлумачення ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (Вихід учасника з товариства), стосується надання згоди/незгоди інших учасників у разі виходу учасника товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50% або більше. Зокрема, у своєму рішенні Господарський суд Дніпропетровської області від 19.03.2019 р. у справі №904/282/19 зазначив, що враховуючи норми Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», господарський суд вважає, що вихід учасника з товариства — це безумовне та добровільне волевиявлення учасника, спрямоване на припинення корпоративних правовідносин з господарським товариством. Таким чином, позов учасника товариства (частка у статутному капіталі якого складає 87%) щодо зобов'язання вчинити певні дії, а саме надати згоду на вихід позивача з товариства від іншого учасника та здійснити державну реєстрацію змін складу учасників іншим учасником, було задоволено повністю.
Господарський суд Львівської області посилається на положення Постанови Пленуму ВГС України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» №4 від 25.02.2016 р. та у своєму рішенні від 26.03.2019 р. у справі №914/2386/18 зазначає, що згідно з ч. 5 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється. Право власності на частку в статутному капіталі ТОВ у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін. Набуття права власності на частку в статутному капіталі надає третій особі право на вступ до ТОВ. Право участі у ТОВ є особистим немайновим правом, а отже, не відбувається автоматичного набуття статусу учасника товариства у зв'язку з набуттям третьою особою права власності на частку в статутному капіталі. Право безпосередньої участі у ТОВ третя особа набуває тільки з моменту вступу до товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів учасників товариства.
Предметом спору у справі №910/19473/17 була вимога позивача про визнання договорів дарування часток у статутному капіталі товариства недійсними з підстав їх удаваності. В межах цього спору відповідач подав клопотання про зобов'язання позивача внести кошти на депозитний рахунок суду, проте суд відмовив у його задоволені, оскільки відповідна норма Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» набула чинності 17.06.2018 р., а позивач звернувся до суду з цим позовом у листопаді 2017 р., тому посилання відповідача на приписи ч. 5 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» є помилковими. Таким чином, Господарський суд м. Києва підтвердив, яким саме законодавством необхідно керуватися у разі виникнення відповідних правовідносин (незалежно від дати розгляду справи в суді).
Що стосується іншої корпоративної практики за попередній рік, то з нею можна ознайомитися в опублікованому Прес-службою Верховного Суду огляді за результатами вивчення судової практики розгляду господарськими судами справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів за період з 01.01.2018 р. до 30.11.2018 р. Наразі юристам у сфері корпоративних правовідносин, з прийняттям змін до законодавчої бази, залишається чекати на зважені та змістовні рішення з роз'ясненнями позицій суду.