25 квітня 2018 р. Єврокомісія запропонувала зміни до регулювання корпоративних відносин, що мають полегшити ведення бізнесу на внутрішньому ринку ЄС та забезпечити гарантіями транскордонні операції. Було запропоновано два проекти: стосовно гармонізації корпоративного права в умовах цифрових технологій та транскордонної мобільності компаній.
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
Відповідно до цих проектів, можна буде реєструвати компанії в онлайн-режимі (в т.ч. транскордонні), а також переміщувати та реорганізовувати компанії в межах ЄС, не зазнаючи зайвих витрат - лише за умови, що такі дії не є фіктивними та не зачіпають інтересів зацікавлених сторін - працівників, кредиторів, акціонерів.
Транскордонна мобільність
В умовах глобалізації ринку європейська економіка потребує певних механізмів, що дозволять компаніям легко працювати на внутрішньому ринку ЄС. Ініціатива Єврокомісії стосується переміщення компаній з юрисдикції одної держави-члена ЄС в іншу (так звана «конверсія») без ліквідації і втрати статусу юридичної особи, а також полегшення реорганізації (злиття, поділу) в межах юрисдикції кількох країн ЄС.
Самі процедури істотно не змінюються (наприклад, транскордонне злиття компаній буде відбуватися за тими ж правилами, як і в існуючій Директиві 2005/56/EC), але з’являться правила для спрощеної процедури та додаткові заходи захисту для кредиторів та акціонерів там, де є певні відмінності у регулюванні між державами-членами ЄС. Процедури включатимуть:
- складення проекту умов такої транскордонної операції, що будуть розкриті публічно;
- підготовку топ-менеджментом звітів для акціонерів та робітників. Кожна компанія, яка здійснює транскордонну операцію, повинна буде надати своїм співробітникам звіт про вплив та наслідки, які така операція може мати для них. Працівники матимуть право висловити свою думку, яка повинна враховуватися під час загальних зборів;
- призначення компетентним органом незалежного експерта, який також має скласти звіт. При цьому роль незалежного експерта в процесі перетворення та поділу частково відрізнятиметься від ролі експерта у злитті. Враховуючи, що в процесі злиття основна функція експерта полягає в оцінці коефіцієнта обміну для акцій, для перетворення та розподілу він перевіряє точність інформації, наданої компанією, і має забезпечити фактичну основу для оцінки компетентним органом стосовно ризику проведення фіктивних операцій;
- фінальна перевірка від держав-членів, в межах юрисдикції яких відбувається операція. Перевірятися має законність такої операції, чи не є вона фіктивною, чи додержані всі умови, а також чи захищені права та інтереси працівників, кредиторів та міноритарних акціонерів.
Спрощення стосуються наступних речей:
- можлива відмова від незалежної експертної звітності, якщо всі акціонери кожної з об'єднаних компаній на це погоджуються;
- не вимагається експертний звіт або схвалення загальними зборами у випадку злиття між материнською компанією та її дочірньою компанією.
Діджиталізація корпоративних відносин
Для полегшення взаємодії з державними органами і не тільки в проектах пропонується перехід до використання цифрових технологій. Так, передбачена можливість повністю зареєструвати компанію в режимі онлайн та оновлювати свої дані в реєстрах без необхідності фізичної присутності у реєстратора або посередника (за винятком випадків підозри у шахрайстві). Таким чином, останні інтегруватимуть цифрові інструменти в свою практику. Наразі вже в 17 країнах-членів ЄС є можливість реєстрації компаній в режимі онлайн. В інших державах-членах єдиним способом створення товариства з обмеженою відповідальністю є персональна присутність у реєстратора або іншого органу, який подає заяву на реєстрацію. Цей механізм є незручним і неефективним.
Як це буде працювати на практиці?
Реєстрація компанії та подання документів у реєстр будуть повністю здійснюватися в Інтернеті без будь-якої фізичної присутності (якщо не підозрюється шахрайство). Кожен необхідний документ може бути завантажений в Інтернеті, а ідентифікація засновників компанії - завершена за допомогою цифрових засобів, таких як електронний ідентифікатор, цифрові підписи або режим відеоконференції. Реєстрація компаній дозволяється всім сторонам, присутнім у цифровому просторі, та уповноваженою особою, наприклад, нотаріусом, що завершує процес в Інтернеті.
Держави-члени складуть з цією метою детальні правила, включаючи умови для визнання документів та даних, отриманих від іншої держави-члена, і мають забезпечити завершення онлайн-реєстрації з використанням електронних документів, включаючи електронні копії та необхідну наявність інформації з реєстрів інших держав-членів. Компанії зможуть скористатися використанням електронних ідентифікаторів та інших довірчих послуг, як електронний підпис, відповідно до Регламенту eIDAS.
Передбачається, що від цього проекту виграють як компанії, так і інші зацікавлені сторони. Онлайн-реєстрація та подача документів зроблять процедуру створення компанії більш гнучкою, що призведе до зменшення витрат, які компанія може перенаправити на інші потреби або нові інвестиції. Також це підвищить прозорість інформації стосовно компаній, що зробить внутрішній ринок більш безпечним середовищем для кредиторів та потенційних інвесторів.