Рішення загальних зборів товариства, прийняті до вступу набувачів частки в статутному капіталі товариства до складу його учасників (до набуття корпоративних прав щодо такої юридичної особи), не можуть бути визнані такими, що порушують їхні корпоративні права.
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
Читайте також: "Верховний Суд підтвердив законність стягнення 1,8 млрд грн боргу з ексвласника банку "Фінансова Ініціатива"
Водночас корпоративні права виникають з моменту державної реєстрації набувача як учасника товариства, а не з моменту укладення правочину про відчуження частки.
Такого висновку дійшла судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсною нової редакції статуту, скасування запису про державну реєстрацію змін до установчих документів, повідомляє пресслужба ВС.
За обставинами справи спірні загальні збори ТДВ відбулися 2 жовтня 2018 року, на них, зокрема, змінено склад учасників ТДВ внаслідок відступлення його учасниками своїх часток шляхом продажу покупцям, у тому числі позивачам. На спірних загальних зборах були присутні всі учасники ТДВ, які голосували за прийняття всіх рішень із питань порядку денного (100 % голосів). Водночас державна реєстрація у ЄДР зміни складу учасників відповідача відбулася 9 жовтня 2018 року.
Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивачі вказували, зокрема, що на день проведення загальних зборів учасників товариства вони не набули прав із придбаних часток і не могли брати участь у прийнятті рішень, у результаті чого оспорюване рішення прийняте за відсутності кворуму, що є підставою для визнання його недійсним.
КГС ВС вказав, що вчинення правочину з відчуження частки не має наслідком автоматичного переходу корпоративних прав від первісного власника до набувача. Саме з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки.
Позивачі, які є набувачами за договорами відступлення часток у статутному капіталі відповідача від 2 жовтня 2018 року, набули корпоративних прав щодо ТДВ саме з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства, тобто з 9 жовтня 2018 року. Відповідно, з цього моменту вони набули статусу учасників товариства, що надало їм можливість реалізовувати права з частки.
Тож на момент скликання та проведення спірних загальних зборів ТДВ позивачі у справі не були учасниками товариства і, відповідно, не мали корпоративних прав щодо нього.
Оскільки позов у цій справі спрямований не на захист корпоративних прав позивачів, суди попередніх інстанцій мали б відмовити в його задоволенні виключно з огляду на відсутність порушених прав та інтересів позивачів у спірних правовідносинах.
Постанова КГС ВС від 18 грудня 2024 року у cправі № 907/780/21 за посиланням.