З запровадженням мораторію на відчуження окремих видів земель сільськогосподарського призначення орендні відносини зайняли особливе місце серед договірних відносин в Україні. Це пояснюється тим, що власники почали масово здавати належну їм землю в довгострокову оренду з правом викупу. Існують непоодинокі випадки використання довгострокової оренди землі як альтернативи її продажу в обхід діючого мораторію.
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
У зв’язку з прийняттям закону про скасування мораторію на продаж земель сільськогосподарського призначення та відкриттям ринку землі в Україні з 1 липня 2021 р. у суспільстві жваво почали обговорювати майбутнє орендних відносин. Найчастіше питання стосуються визначення вартості та кількості землі до відчуження чи доцільності продовження орендних відносин. Якщо говорити про прихильників продовження орендних відносин сільськогосподарських земель, то їх питання зводяться, у першу чергу, до оцінки відповідності вже укладених договорів вимогам законодавства, діючого на момент їх укладення, а також ризиків, пов’язаних з визнанням їх недійсними. Пропоную проаналізувати окремі підстави, за яких договір оренди земельної ділянки може бути визнаний недійсним, у контексті актуальної судової практики.
Подвійна оренда
На практиці поширені випадки укладення декількох договорів оренди та проведення державної реєстрації прав оренди на одну й ту саму земельну ділянку. Такі випадки, як правило, трапляються через те, що до нового реєстру речових прав на нерухоме майно, який почав працювати з 2013 р., не були перенесені відомості про державну реєстрацію договорів оренди, або такі договори взагалі не реєструвалися. За таких умов суди, захищаючи інтереси орендарів, переважно приймають судові рішення про визнання недійсними таких договорів оренди та скасування реєстрації права оренди.
У контексті даної категорії справ слід зазначити, що довгий час на рівні судової практики не могли бути врегульовані юрисдикційні питання, пов’язані з оскарженням подвійної реєстрації права оренди. Нарешті Велика Палата Верховного Суду (далі — ВП ВС) у постанові від 04.09.2018 р. у справі №823/2024/16 висловила правову позицію, відповідно до якої спори стосовно подвійної реєстрації прав оренди мають приватноправовий характер, тому мають розглядатися у порядку цивільного чи господарського судочинства.
Окрім того, мають місце випадки, коли під час незакінченого судового спору щодо поновлення договору оренди власник земельної ділянки передає її в оренду іншій особі. Вирішуючи такий спір, ВС у постанові від 20.01.2021 р. у справі №154/2429/18 встановив факт порушення прав позивача на оренду земельної ділянки та визнав недійсним договір оренди, оскільки права орендаря за первинним договором не припинилися, адже договір було поновлено за рішенням суду, яке набрало чинності. Отже, права, які були порушені внаслідок подвійної оренди, мають бути захищені у межах судового провадження щодо недійсності договору, який розглядається у межах цивільного або господарського судочинства.
У цьому контексті варто враховувати, що відповідно до позиції ВП ВС, висловленої у справі №610/1030/18, суд може захистити право первинного орендаря за умови наявності у нього чинного права оренди за первинним договором.
Договір є, а волі на його укладення немає
Відповідно до загальних приписів законодавства, правочином є, перш за все, вольова дія його учасників, що характеризує їх внутрішнє суб’єктивне бажання досягти певних цивільно-правових результатів — набути, змінити або припинити цивільні права та обов’язки. При цьому волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3 ст. 203 ЦК України). За загальним принципом, відсутність волевиявлення учасника правочину може бути правовою підставою для визнання його недійсним.
Аналіз положень ЦК України вказує, що може бути визнаний недійсним правочин, який хоча і був, наприклад, підписаний особою власноруч або через уповноваженого представника, але не відповідав її внутрішній волі. Правочин, який не був скріплений підписом одного з учасників або скріплений іншою особою, є неукладеним, тобто таким, що не був вчинений учасниками правочину.
Довгий час, розглядаючи справи про визнання недійсними договорів оренди землі, суди вважали, що договори, укладені від імені учасника правочину, але підписані іншою особою, слід визнавати недійсними. Свою позицію вони мотивували відсутністю волевиявлення одного з учасників на укладення договору. Такі правові висновки були викладені ще Верховним Судом України (далі — ВСУ), зокрема, у постанові від 22.04.20215 р. у справі №6-48цс15.
Зазначеного вище підходу до розгляду таких справ у переважній більшості випадків дотримувалися майже всі суди. Однак ВП ВС своєю постановою від 16.06.2020 р. у справі №145/2047/16-ц відступила від правової позиції, викладеної ВСУ. Вона фактично висловила новий підхід до розгляду таких справ, вказавши, що правочин, який був укладений від імені його учасника, але підписаний іншою особою, є таким, що не був вчинений (договір, який не укладено), тому його не може бути визнано недійсним.
При цьому, відмовляючи у задоволенні позовних вимог у частині визнання недійсним договору оренди, ВП ВС визначила, що ефективним способом захисту прав у таких спорах є усунення перешкод у користуванні господаря належним йому майном, зокрема, шляхом пред’явлення вимоги про повернення таких ділянок (негаторний позов). Таким чином, ВП ВС концептуально змінила підхід у спорах щодо недійсності договорів оренди землі з підстав підписання їх не учасником правочину, а іншою особою.
З викладеного випливає, що ВП ВС заборонила використовувати такий спосіб захисту порушених прав, як визнання недійсними договорів оренди землі з підстав підписання їх не учасником правочину, а іншою особою. Рекомендуємо враховувати висновки ВП ВС при обранні ефективного способу захисту прав у даній категорії спорів.
Відсутність істотних умов договору
Значний масив судової практики у спорах, пов’язаних з недійсністю договорів оренди землі, займають справи, у яких орендні договори оскаржуються з підстав відсутності у них однієї з істотних умов. Проаналізована судова практика вказує, що у переважній більшості випадків позови про недійсність пред’являлися стосовно договорів, укладених в редакції Закону України «Про оренду землі», яка діяла до 05.04.2015 р. Існує теорія, що це пов’язано з тим, що та редакція закону містила прямі приписи щодо недійсності договорів оренди, якщо в них була відсутня хоча б одна істотна умова, передбачена законом.
Отже, договори оренди землі, які не містять усіх істотних умов, передбачених законом, чинним на момент їх укладення, можуть бути визнані недійсними. Для визначення наявності правових підстав для визнання їх недійсними варто детально аналізувати їх положення. Та враховуючи усталену практику ВС, є певні умови, притаманні розгляду згаданої категорії судових справ.
Окрім загальних правових підстав для визнання правочинів недійсними, які визначені ЦК України, ВС у своїй постанові від 30.07.2020 р. у справі №471/761/17-ц висловив правову позицію стосовно визнання недійсними договорів оренди землі. Так, ВС дійшов правового висновку, що договір оренди землі, який не містить усіх істотних умов, передбачених земельним законодавством, може бути визнаний недійсним за позовом однієї зі сторін правочину або зацікавленої особи лише у разі встановлення факту порушення, невизнання або оспорювання прав, інтересів та свобод особи, яка звертається до суду.
Отже, звертаючись до суду з такими позовами, не варто обмежуватися лише посиланням на невідповідність договору оренди вимогам законодавства — обов’язково слід довести належними та допустимим доказами факт порушення таким договором прав та інтересів особи, яка звернулася з позовом. У іншому випадку позов буде залишений судом без задоволення.
Висновки
Резюмуючи викладене, варто відзначити, що судова практика у спорах щодо недійсності договорів оренди є динамічною, однак не завжди відрізняється однозначністю. В умовах оновлення земельного законодавства та проведення земельних реформ ВС висловлює правові позиції, покликані врегулювати ті проблемні питання, які назрівали роками. Не залишилися без уваги Суду і спори щодо недійсності договорів оренди.
Якщо оцінювати ситуацію в контексті правових підстав, необхідних для визнання договорів оренди недійсними, відповідь криється у положеннях самих договорів та передумов їх укладення. Тож укладаючи договори оренди землі, не варто обмежуватися лише загальними діями на кшталт «прийшов, побачив та підписав» — слід дуже уважно ставитися до кожної умови договору та проводити поглиблений due diligence такої угоди, І не варто забувати про актуальну судову практику ВС.