Чим придбання малого бізнесу відрізняється від придбання транснаціональної компанії? Правильно, багато чим, а головна відмінність полягає у різниці вартості об'єктів придбання. Очевидно, що при купівлі нафтової компанії глибина дослідження активів та операційних показників, а також кількість застосовних інструментів трансакційного захисту буде більш істотною, ніж у разі придбання невеличкого ресторану. Таким чином, в M&A угодах питання «гроші чи стільці вперед» є вкрай актуальним.
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
Сторони проводять десятки годин у процесі перемовин щодо того, скільки, коли та як заплатити, яким буде розрив у часі між оплатою та переходом права власності на активи, як покупцеві застрахувати себе від недобросовісних дій продавця тощо. Адже продавець бажає передати ризики, пов'язані з володінням бізнесом, на завершенні трансакції та отримати покупну ціну якомога раніше (бажано до або одночасно з передачею бізнесу чи активу). Натомість покупець бажає протилежного — максимально застрахувати себе від ризиків, пов'язаних з невідповідністю об'єкта придбання його очікуванням.
Незважаючи на те, що західні правові системи, за якими зазвичай структуруються M&A угоди, пропонують безліч договірних механізмів зниження таких ризиків (зокрема, гарантії (warranties), відшкодування збитків (indemnities), обов'язок відшкодування заздалегідь визначеної суми (liquidated damages), положення щодо істотних негативних змін (material adverse change clause)), очевидно, що найбільш комфортними для покупця є такі, що надають йому можливість впливу на ліквідність. З огляду на зазначене, практика M&A ринку розробила достатньо багатий інструментарій розрахунку та структурування покупної ціни, а саме: