Корпоративні спори традиційно займають одне з провідних місць за кількісними показниками винесених судових рішень та зазвичай виходять за межі розгляду однієї конкретної судової справи. Будучи комплексними, спори між учасниками юридичної особи, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, тісно переплітаються з іншими суміжними категоріями судових справ.
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
З прийняттям Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 р. №2275, який набрав чинності 17.06.2018 р., було внесено низку змін до Цивільного Кодексу України, Господарського Кодексу України, Законів України «Про господарські товариства» та «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», які суттєво змінили правила ведення корпоративних правовідносин та вирішення спорів, які проходять з порушенням таких правовідносин.
При цьому п. 3 гл. VІІІ «Прикінцеві та перехідні положення» Закону передбачено, що протягом року з дня набрання чинності положення статуту ТОВ та ТДВ, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту ТОВ та ТДВ.
Тому судова практика, що склалася за короткий проміжок часу з моменту набрання чинності Законом, обмежується рішеннями першої та апеляційної інстанції, а також присвячена здебільшого питанням застосування чи незастосування норм Закону до спірних правовідносин залежно від моменту їх настання та наявності внесених змін до статуту товариства.
Суди, розглядаючи категорію справ щодо правомірності рішень загальних зборів учасників ТОВ, роблять висновки щодо пріоритетності положень Статуту товариства в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності Законом, зокрема нормам Закону України «Про господарські товариства» (Постанова Західного апеляційного господарського суду від 14.02.2019 р. у справі №926/1350/18, Рішення Господарського суду м. Києва від 21.11.2018 р. у справі №910/9575/18).
При цьому особливу увагу суди приділяють правовій природі рішень, затверджених загальними зборами. Активно застосовується правова позиція, викладена Верховним судом
у постанові від 18.04.2018 р. (справа №922/1590/17), згідно з якою в судовому порядку може бути розглянуте лише питання щодо правомірності чи неправомірності рішення загальних зборів учасників, а суд не може підміняти орган (загальні збори) товариства та приймати рішення, які належать до виключної компетенції загальних зборів. Внаслідок прийняття судом такого рішення він діятиме не як «суд, встановлений законом», а як відповідний орган товариства, що суперечить чинному законодавству. Безумовний судовий контроль за відносинами, що складаються в корпорації, в тому числі за відносинами корпоративного управління, порушує принципи самоорганізації та саморегулювання господарської діяльності корпораціями. Виключна компетенція полягає в тому, що лише єдиний орган (збори учасників) може вирішувати відповідні питання.
Водночас такі важливі новели Закону як оновлений порядок звернення стягнення на частку в статутному капіталі, включення та виключення учасників з товариства, а також щодо державної реєстрації відповідних змін поки що не знайшли свого відображення в судовій практиці. Проте відповідна судова практика, беззаперечно, вже найближчим часом надасть перші відповіді на питання, поставлені новим Законом та юридичною спільнотою.