Все більше українських компаній виходять на ринки Європейського Союзу. Це відкриває нові можливості для зростання, але водночас вимагає точного дотримання європейських правових норм, насамперед GDPR (Загальний регламент про захист персональних даних) та AML (Правила протидії відмиванню грошей).
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
Працюючи з європейськими клієнтами, компанія повинна враховувати не лише комерційні умови, а й юридичні вимоги. Зовнішньоекономічна угода з клієнтом із ЄС має відповідати жорстким стандартам щодо обробки персональних даних і фінансової прозорості. Порушення цих вимог може призвести до серйозних штрафів — аж до 20 млн євро або 4% від світового річного доходу компанії.
У цій статті розглянемо, як правильно оформити договір з клієнтом із ЄС і врахувати вимоги GDPR та AML, щоб зменшити юридичні ризики й уникнути потенційних санкцій.
Що таке GDPR і чому це важливо для бізнесу?
GDPR— це Загальний регламент захисту персональних даних, що діє на території ЄС з 2018 року (далі— Регламент). Цей документ встановлює суворі правила обробки, зберігання та передачі персональної інформації фізичних осіб. Навіть якщо ваша компанія знаходиться за межами ЄС, але обробляє дані громадян Європейського Союзу, дотримання GDPR є обов’язковим. Санкції за порушення Регламенту можуть сягати до 20 млн євро або 4% річного обороту компанії — залежно від того, яка сума більша.
Підстави, які вважаються порушенням GDPR
1. Недостатня інформованість клієнта щодо обробки його даних. Якщо клієнт не був чітко поінформований про те, як будуть використовуватися його персональні дані, компанія може бути оштрафована.
2. Неправильна обробка чи зберігання даних. Якщо дані зберігаються без належного захисту, наприклад, без шифрування чи резервного копіювання, це може призвести до витоку інформації та значних штрафів.
3. Невиконання запитів клієнтів щодо їхніх прав. GDPR гарантує клієнтам право на видалення, виправлення чи обмеження обробки даних. Ігнорування таких запитів — серйозне порушення.
4. Передача даних третім сторонам без належних угод (DPA). Якщо дані клієнтів передаються підрядникам, тобто третім особам, без підписання Data Processing Agreement, компанія порушує закон.
Що обов’язково необхідно врахувати та прописати в угоді
1. Правові підстави обробки даних:
- отримати згоду від клієнта на обробку персональних даних, яка обов’язково повинна зберігатися у вас;
- передбачити в угоді чіткі та поетапні пункти щодо виконання її умов;
- підтвердити законні інтереси компанії.
2. Обсяг і мета обробки:
- які саме дані збираються;
- з якою метою, наприклад: надання послуг, ведення бухгалтерії тощо;
- строк зберігання.
3. Права суб’єкта даних. Необхідно передбачити й укласти окремо до угоди політику конфіденційності, яка повинна інформувати клієнта про:
- право доступу до даних;
- право на виправлення чи видалення;
- право на обмеження обробки;
- право на перенесення даних.
4. Передача даних третім особам:
- якщо дані передаються стороннім виконавцям (підрядникам), наприклад, хостингу або CRM, обов’язково потрібно укладати до угоди окремий договір — Data Processing Agreement (DPA).
5. Захист даних. Компанія зобов’язана впровадити:
- шифрування;
- контроль доступу;
- системи моніторингу порушень безпеки та порядок реагування на порушення безпеки даних.
Наступний важливий етап — це вимоги AML (боротьба з відмиванням грошей). Європейське AML-законодавство (Anti-Money Laundering) вимагає від компаній впровадження процедур, які запобігають використанню бізнесу для легалізації коштів, здобутих злочинним шляхом. Це означає, що будь-яка угода з клієнтом ЄС має супроводжуватися ретельною перевіркою походження коштів та ідентифікацією клієнта.
Основні новації у сфері AML, які потрібно знати (2024–2025)
Після прийняття нового AML-пакету ЄС у 2024 році, Регламенту (EU) 2024/1624 та Регламенту (EU) 2024/1620 світ фінансового комплаєнсу та контрактної роботи суттєво змінився: ось найважливіші зміни, які потрібно врахувати.
1. Створення нового наднаціонального органу — AMLA:
- Anti-Money Laundering Authority (AMLA) — центральний координаційний орган ЄС у Франкфурті;
- цей орган отримає прямі наглядові повноваження над високоризиковими фінансовими установами в ЄС;
- має право самостійно розслідувати складні транснаціональні випадки AML/CFT-порушень.
Чому це важливо? Контроль буде не лише національний, а й на рівні всього ЄС, без політичного впливу окремих держав.
2. Єдиний регламент замість директив:
- AML-правила більше не трансформуватимуться у національні закони — тепер діятиме прямий Регламент (EU) 2024/1624;
- усі країни ЄС мають однакові AML-стандарти без винятків.
Чому це важливо? Бізнесу буде легше працювати в кількох країнах одразу без необхідності адаптувати політики до кожної юрисдикції.
3. Встановлення обмеження на готівкові операції:
- загальноєвропейський поріг — 10 000 євро;
- угоди з готівкою понад 10 000 євро заборонені, за винятком спеціально передбачених випадків.
4. Поширення вимог AML на нові категорії суб’єктів. Додано нові категорії осіб, які підлягають AML-нагляду:
- криптобіржі та постачальники криптогаманців;
- краудфандингові платформи;
- торговці предметами розкоші (автомобілі, мистецтво, коштовності);
- футбольні клуби та агенти у трансферних операціях;
- оператори ігрового бізнесу.
5. Посилення правил ідентифікації клієнтів (KYC):
- обов’язкова верифікація кінцевих бенефіціарних власників (UBO);
- публічний доступ до реєстрів бенефіціарних власників у всьому ЄС;
- суворіші перевірки для ризикових клієнтів, зокрема PEPs (Politically Exposed Persons).
6. Врегулювання обігу криптовалют:
- введення Travel Rule для криптовалют — супровід транзакцій даними для відправника та отримувача;
- усі криптооперації підлягають перевірці на відповідність AML-вимогам.
7. Жорсткі санкції за порушення AML-вимог:
- штрафи до 10% річного обороту компанії або до 10 млн євро (залежно від того, що більше);
- адміністративна відповідальність для керівників і відповідальних осіб.
Висновок
Європейський Союз поступово переходить до жорсткішої моделі боротьби з фінансовими правопорушеннями, уніфікуючи правила на рівні усіх країн-членів. Оформлення угод із клієнтами з ЄС вимагатиме чіткої відповідності нормам GDPR та AML. Їх недотримання може призвести до серйозних наслідків: фінансових санкцій, судових спорів і втрати ділової репутації. Щоб мінімізувати ризики, варто заздалегідь підготувати типовий шаблон угоди, що міститиме положення про обробку персональних даних, перевірку контрагентів і запобігання фінансовим порушенням. Не менш важливо регулярно проводити аудит внутрішніх процедур.