Відразу хотілося б визначити, кого саме ми маємо на увазі, коли говоримо про корпоративного секретаря. Це посадова особа акціонерного товариства, яка здійснює інформаційне та організаційне забезпечення діяльності органів управління та ревізійної комісії товариства, а також обмін інформацією між органами управління та ревізійною комісією, акціонерами, іншими особами, зацікавленими у діяльності товариства. Крім того, корпоративний секретар слідкує за дотриманням акціонерним товариством внутрішніх корпоративних вимог.
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
Корпоративні секретарі в Україні
Посада корпоративного секретаря існує вже давно, проте не в Україні. Міжнародний досвід демонструє, що регулювання діяльності корпоративного секретаря зустрічається якщо не в законодавстві, то в рекомендаціях або сталій практиці багатьох країн. У розвинених країнах корпоративні секретарі, як правило, є в публічних та приватних компаніях, корпоративне управління яких супроводжується наявністю спеціальних домовленостей між інвесторами та акціонерними угодами. На моє переконання, особливо важливу роль корпоративний секретар відіграє саме в публічних компаніях, акції яких розміщені на фондових ринках. Добре відомо, що умовою розміщення там акцій є суворе дотримання товариством вимог законодавства та конкретних фондових бірж, не останню роль у чому відіграє саме корпоративний секретар. В Україні ж про посаду корпоративного секретаря вперше було згадано у «Принципах корпоративного управління» (далі — Принципи), затверджених ДКЦПФР ще у 2003 р., які мали рекомендаційний характер.
Основними функціями корпоративного секретаря, відповідно до Принципів, були:
А) забезпечення підготовки та проведення загальних зборів акціонерів, засідань наглядової ради та виконавчого органу;
Б) забезпечення надання своєчасної та достовірної інформації про товариство органам товариства та акціонерам;
В) зберігання документів товариства, включаючи архів;
Г) забезпечення зв'язку з акціонерами, роз'яснення акціонерам їхніх прав, розгляд звернень акціонерів щодо порушення їхніх прав;
Д) надання органам товариства висновків та розробка пропозицій щодо приведення внутрішніх документів товариства у відповідність до принципів корпоративного управління.
Разом з тим, інститут корпоративного секретаря був законодавчо закріплений у Законі України «Про акціонерні товариства» 2008 р., і сьогодні наявність корпоративного секретаря є обов'язковою для компаній, цінні папери яких обертаються на фондовій біржі. У 2020 р. Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку були прийнято Кодекс корпоративного управління, а Принципи втратили чинність. Саме цим кодексом було більш детально розкрито, які саме функції рекомендовано покладати на корпоративного секретаря, зокрема, зазначено, що його роль не є канцелярською чи секретарською.
Як працює корпоративний секретар в Україні
Аналіз роботи корпоративного секретаря у вітчизняних умовах свідчить про ряд системних недоліків, які нівелюють саму суть цієї посади. В український практиці корпоративні секретарі часто, незважаючи на призначення наглядовою радою, залежні від виконавчого органу товариства, оскільки саме він відповідальний за оплату праці. Іншим недоліком є поєднання функцій корпоративного секретаря з юридичним відділом. Така проблема зустрічалася і серед наших клієнтів. Слід розуміти, що корпоративний секретар є більш близьким для акціонерів суб'єктом корпоративних відносин та має дуже важливі та специфічні повноваження. Також трапляється, що корпоративний секретар не дуже добре володіє корпоративним законодавством, що взагалі може призводити до складних корпоративних конфліктів. Тут ми приходимо до постановки проблеми: які ж вимоги ставляться перед корпоративними секретарями та які особливості такої професії?
Вимоги до корпоративного секретаря
На даний час корпоративний секретар — це одна з пропозицій, які користуються попитом на ринку праці, оскільки майбутні роботодавці, як правило, готові запропонувати конкурентні умови. Будь-яке законодавче регулювання щодо осіб, які можуть бути призначені на посаду корпоративного секретаря, сьогодні відсутнє. Зазвичай корпоративний секретар — це особа, яка володіє необхідними для виконання своїх завдань знаннями, бездоганною репутацією, а також має користуватися довірою акціонерів. Тобто очевидно, що для того, щоб мати можливість вступити на посаду корпоративного секретаря компанії високого рівня, слід бути до цього готовим, володіти необхідними знаннями (особливо в корпоративному праві), а також розуміти свою роль як для товариства, так і для його акціонерів. Перед призначенням людини на посаду корпоративного секретаря треба визначитися з тим, що має бути покладено на його плечі. Практика показує, що зазвичай корпоративними секретарями стають саме юристи. Проте юрист, який претендує на посаду корпоративного секретаря, має також володіти організаторськими здібностями та вміти налагоджувати відносини з акціонерами, що є ледь не найскладнішою частиною його роботи. Сьогодні корпоративних секретарів-професіоналів, які пройшли відповідну школу, часто надають юридичні компанії, які продають це як одну зі своїх послуг.
Висновки
Отже, корпоративний секретар повинен бути уважним до своїх функцій, мати бездоганну ділову репутацію, користуватися довірою. Він має налагодити співпрацю з виконавчим органом і попереджати будь-які конфліктні ситуації між акціонерами товариства та органами управління, вміти вирішувати конфлікти, які вже існують. На сьогодні законодавство є досить м'яким, жоден нормативний акт не зобов'язує корпоративного секретаря мати будь-яке офіційне підтвердження наявності відповідної кваліфікації. Проте час показує, що в акціонерних товариствах, де корпоративний секретар має дійсно реальне значення, якість його роботи виявляється дуже швидко.