З метою гармонізації системи корпоративного управління в українських акціонерних товариствах (далі – "АТ") із відповідними стандартами Європейського Союзу, 23 березня 2017 року Верховною Радою України було прийнято закон "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" № 2302а-д (далі – "Закон"), який набуде чинності у разі та після його підписання Президентом та офіційного опублікування.
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
Закон передбачає впровадження у національне правове поле, зокрема, таких прогресивних інститутів як:
|
|
1) |
|
обов'язковий продаж (squeeze-out) (далі – "Обов'язковий продаж") та обов'язковий викуп (sell-out) (далі – "Обов'язковий викуп") простих акцій АТ, що належать міноритарним акціонерам такого АТ (далі – "Міноритарії"); |
|
|
2) |
|
договір рахунка умовного зберігання (ескроу) (далі – "Договір ескроу"). |
Нижче наводимо стислий огляд вищезазначених змін.
Обов'язкові продаж (squeeze-out) і викуп (sell-out) акцій
Процедура Обов'язкового продажу передбачає право власника (далі – "Домінуючий акціонер") домінуючого контрольного пакета (95 і більше відсотків) простих акцій АТ (далі – "Домінуючий пакет") придбати у Міноритаріїв належні їм прості акції за умови направлення до АТ відповідної публічної безвідкличної вимоги та ряду інших документів.
Натомість, кореспондуюча процедура Обов'язкового викупу надає Міноритаріям право вимагати викупу Домінуючим акціонером належних їм акцій шляхом направлення до АТ відповідної письмової вимоги.
При цьому, ціна акцій, які є предметом таких процедур, визначається виходячи з ціни, за якою Домінуючий акціонер, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, прямо або опосередковано придбавали акції цього АТ протягом 12 місяців, що передують даті набуття Домінуючого пакета, або виходячи з ринкової вартості акцій, визначеної суб’єктом оціночної діяльності, в залежності від того, яка з них є вищою.
Недотримання Домінуючим акціонером вимог зазначених процедур матиме для нього негативні наслідки – до моменту належного виконання відповідних обов'язків його право голосу на загальних зборах акціонерів буде обмежене лише акціями Домінуючого пакета мінус одна акція.
Договір ескроу
Договір ескроу запроваджує ефективний механізм здійснення розрахунків за зобов'язаннями за участю незалежного посередника – агента-ескроу. За Договором ескроу банк, діючи в якості ескроу-агента, матиме право зараховувати отримані від власника рахунка та/або третіх осіб грошові кошти, які за настання підстав, визначених Договором ескроу, будуть виплачені бенефіціару таких коштів. Договір ескроу, наприклад, підлягатиме використанню у випадку Обов'язкового продажу акцій АТ для здійснення розрахунків з Міноритаріями.
Очікується, що зазначені вище зміни, дозволять мажоритарним акціонерам законно та безперешкодно набувати повний контроль над АТ, а міноритаріям, які фактично позбавлені можливості впливати на господарську діяльність АТ, продати належні їм акції за справедливою ціною. Крім того, зазначені зміни сприятимуть вирішенню проблеми "сплячих акціонерів", а також в цілому покращать інвестиційний клімат та стан ринку угод із злиттів та поглинань в Україні.