 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
Новий законопроект «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі – законопроект про ТОВ) презентували в Американській торговельній палаті. 25.03.2016 р. відбувся круглий стіл, в рамках якого виступила перший заступник міністра економічного розвитку і торгівлі Юлія Ковалів. За її словами, тему корпоративного управління Мінекономіки почало вивчати з корпоративного управління державних підприємств.
«Багато вже було зроблено й досягнуто. Минулої п'ятниці ми розповідали, як змінюється корпоративне управління державних підприємств. За допомогою провідних юридичних компаній, наших міжнародних партнерів, ми напрацювали перший блок законодавства, який стосувався державних підприємств. Частина цих законів уже прийнята Верховною Радою й очікує підписання Президентом», – зауважила Ю. Ковалів. Вона вважає, що наступний крок – це лібералізація корпоративного управління.
«Законопроект про ТОВ має широке застосування. Є дуже багато дискусійних питань. Наша робоча група працювала понад 4 місяці й дуже часто «ламала списи» на певних питаннях. Ми готові до предметної дискусії. Основною ідеєю було лібералізувати корпоративне управління до диспозитивних норм, які дозволять учасникам будувати свої стосунки добровільно, на так званих корпоративних договорах, які давно працюють в інших юрисдикціях. Поки в Україні цього немає. Однак ми повинні залучити в нашу країну інвесторів. Ми хочемо в майбутньому будувати складні угоди між державою та приватними компаніями в Україні», – зауважила заступник міністра.
У свою чергу, партнер юридичної фірми AEQUO Анна Бабич, яка є одним з розробників законопроекту, зауважила, що одним з основних напрямів, на якому була зосереджена робота над документом, є диспозитивність корпоративного управління. «Зрозуміло, що усі питання та процеси, які ви бачите, на практиці тим чи іншим чином стосуються імперативності поточного регулювання, – заявила А.Бабич і додала, – Ми детально прописали порядок проведення загальних зборів: передбачено відео-конференцію, заочне голосування, опитування. Єдиний нюанс, якщо особа бере участь у зборах, але фізично її на них немає, то потрібно підтвердити своє волевиявлення у документі». За її словами, сьогодні також необхідно розуміти, що багато різноманітних інструментів, які вводяться до законопроекту про ТОВ, необхідно буде тестувати на практиці.
При цьому партнер АО Arzinger Анна Зоря, яка також працювала над законопроектом, зауважила, що наразі щодо ТОВ не передбачено таких інструментів, як значний правочин та правочин із заінтересованістю, які працюють для акціонерних товариств. «Ми намагалися їх закласти у законодавство, яке регулює діяльність ТОВ у тому чи іншому вигляді, за аналогією до того, як ці інструменти існують для акціонерних товариств», – зауважила А. Зоря.
За її словами, правочин має вважатися значним, якщо досягаються певні показники. В результаті він підлягає схваленню загальними зборами, якщо інше не встановлено статутом. Тобто норма є диспозитивною. Також передбачено, що у певних випадках, коли, наприклад, ціна правочину досягає 50% вартості чистих активів, то його затвердження – це обов'язкова виключна компетенція загальних зборів. Щодо правочинів із заінтересованістю, то там закладений аналогічний принцип. Його мають затверджувати загальні збори, але статут може передбачати інше, наприклад, надаючи такі повноваження наглядовим радам, а коли наглядових рад немає, або вона не може зібратися, або якісь інші аспекти, які закладені в законопроекті, то схвалення цього питання має здійснюватися загальними зборами.
Також Анна Зоря звернула увагу на те, що у законодавстві про акціонерні товариства існує положення, яке на разі викликає велике обговорення серед юристів та пов'язане з тим, що закон дозволяє ухвалити правочин на майбутнє. «Тобто можна схвалити в пакеті законопроекти на рік наперед. Законопроект про ТОВ цього не дозволяє. Необхідно вирішувати питання щодо кожного конкретного правочину та затверджувати кожен конкретний правочин. Правочин на майбутнє у ТОВ не може бути ухваленим», – заявила А.Бабич.
Відзначимо, що наразі законопроект про ТОВ опублікований на сайті Мінекономіки, де заявили про те, що вони очікують зауважень і пропозицій до проекту закону. Його готові доопрацьовувати.