Інтеграція України до Єдиної зони платежів у євро (SEPA) – важливий та очікуваний крок до зближення з фінансовою системою ЄС. Для українського бізнесу це означає проведення швидших та прозоріших розрахунків з європейськими партнерами, оптимізація грошових потоків, зниження витрат та більша довіра іноземних партнерів та інвесторів. Досвід Європи показує, що SEPA суттєво підвищує ефективність та конкурентоспроможність економіки, усуваючи бар'єри між національними та транскордонними операціями.
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
Однак інтеграція з SEPA вимагає не лише технічної адаптації, а й суттєвих змін у законодавстві та регуляторних практиках, зокрема щодо фінансового моніторингу: посилення вимог до ідентифікації клієнтів, моніторингу транзакцій та перевірки кінцевих бенефіціарних власників (КБВ).
Попередній уряд розробив законопроєкт №13233, який передбачав відповідні зміни. Однак 17 липня 2025 року, після затвердження нового складу Кабінету Міністрів, усі урядові законопроєкти було автоматично відкликано з Верховної Ради згідно з її Регламентом. Серед них – щонайменше 12 євроінтеграційних ініціатив.
Відкликання законопроєктів: чого очікувати далі?
Програма нового уряду зберегла євроінтеграцію як стратегічний пріоритет, а оновлення міжвідомчої робочої групи 1 жовтня 2025 року підтверджує курс на приєднання до SEPA. Тож є підстави вважати, що повторне подання законопроєкту є не лише ймовірним, а й логічним кроком у контексті зобов’язань України перед ЄС.
Важливо врахувати, що учасники ринку в Україні вже ознайомлені з законопроєктом №13233, який тепер можна назвати першою редакцією цієї урядової ініціативи. Документ отримав як підтримку з боку бізнес-спільноти й інших стейкхолдерів, так і викликав низку обґрунтованих застережень. Це дає шанс новому урядові врахувати наявну критику та доопрацювати законопроєкт при повторному поданні
Реєстр КБВ трастів або інших подібних правових утворень: що пропонував законопроєкт
Для початку розберемося з реєстрами, які були запропоновані законопроєктом №13233 – їх два:
1. Реєстр рахунків та індивідуальних банківських сейфів фізичних осіб.
2. Реєстр КБВ трастів або інших подібних правових утворень (Реєстр КБВ Трастів).
Перший реєстр мав стати інструментом для правоохоронних органів у боротьбі з фінансовими злочинами. Водночас його запровадження викликало дискусії через ризики неналежного контролю за доступом до даних, порушення банківської таємниці та зловживання з боку правоохоронних органів.
Зосередимося сьогодні на Реєстрі КБВ Трастів, одному з ключових нововведень. Хоча для України це новина, але в багатьох країнах подібні реєстри вже функціонують або впроваджуються. Усі держави-члени ЄС зобов’язані мати такі реєстри відповідно до П’ятої директиви ЄС з протидії відмиванню коштів (AMLD5).
Можемо порівняти, чим новий Реєстр КБВ Трастів мав би відрізнятися від ЄДР:
|
Хоча ЄДР вже містить інформацію про КБВ, він охоплює лише юридичних осіб, зареєстрованих в Україні, і розкриває КБВ у контексті структури власності. |
Натомість Реєстр КБВ Трастів мав би охоплювати всі трасти та подібні утворення, що діють або володіють активами в Україні, забезпечуючи централізований доступ до даних про їх КБВ. |
Ключові положення щодо Реєстру КБВ Трастів, що передбачав законопроєкт №13233:
- Адміністратор: Державна податкова служба (ДПС).
- Обсяг інформації: назва трасту, мета та цілі діяльності, об’єкти управління, данні КБВ, довірчих власників, а також відомості про адвокатів, бухгалтерів, аудиторів тощо.
- Доступ до реєстру: широке коло суб’єктів, включаючи ДПС, органи фінансового моніторингу, особи з обґрунтованим інтересом (журналісти, громадські організації, потенційні контрагенти), іноземні компанії для перевірки клієнтів відповідно до законодавства своєї країни, правоохоронні органи інших країн тощо.
- Відповідальність: за неподання або подання недостовірних даних – фінансова та адміністративна відповідальність, включно з блокуванням банками операцій, відмовою у відкритті рахунків та штрафами у розмірі до 680 тисяч гривень.
Що викликало дискусію: проблемні аспекти законопроєкту №13233
З моменту представлення законопроєкту, бізнес, асоціації та інші стейкхолдери висловили низку застережень, серед яких можна виділити такі основні:
1. Потенційні колізії з чинним правовим полем
В Україні вже діє низка актів, що регулюють порядок розкриття та реєстрації КБВ. Ухвалення законопроєкту №13233 означало б додаткове нормативне навантаження, колізії у практичному застосуванні та конкуренцію повноважень між державними органами.
2. Непослідовність політики цифровізації та принципу системності
У контексті нещодавніх ініціатив щодо скасування Єдиного реєстру підприємств та організацій України (ЄДРПОУ) та інтеграції його функцій до ЄДР під адмініструванням Міністерства юстиції, створення окремого реєстру для трастів виглядало б певним чином нелогічно, особливо за адміністрування ДПС, яка може мати обмежені технічні можливості для ведення такого реєстру.
Наприкінці квітня цього року Державна служба статистики ініціювала обговорення проєкту щодо ліквідації ЄДРПОУ та переходу на єдину систему та інтеграцію відповідних функцій у межах ЄДР. Ця ініціатива є частиною комплексної реформи цифровізації та гармонізації з європейськими стандартами. До роботи над проєктом були залучені Міністерство юстиції, Міністерство цифрової трансформації, Міністерство економіки та Міністерство фінансів.
У межах законопроєкту №13233 доцільніше було б включити Реєстр КБВ Трастів під «парасолькою» Міністерства юстиції як частину єдиної інформаційної системи для всіх суб’єктів господарювання. Покладення цієї функції на ДПС шляхом створення окремого реєстру видається необґрунтованим і таким, що потенційно призведе до додаткових правових та організаційних ризиків.
3. ДПС, як адміністратор реєстру та гарантії інформаційної безпеки
Також були озвучені обґрунтовані сумніви щодо здатності ДПС як адміністратора забезпечити належний рівень захисту конфіденційної інформації Реєстру КБВ Трастів через відсутність відповідного функціонального призначення та технічних ресурсів.
Ці ризики підтверджує інцидент весни 2025 року, коли ДПС повідомила про випадок незаконного розповсюдження даних її працівниками. Це свідчить про необхідність чітких механізмів контролю та інформаційної безпеки в процесі ухвалення рішення про створення Реєстру КБВ Трастів.
Варто сказати, що, попри все, впровадження Реєстру КБВ Трастів є критично важливим для інтеграції України із європейським фінансовим простором. Питання лише в ефективності та виваженості рішень.
Розширення фінансового моніторингу та посилення відповідальності
Серед змін, які пропонував законопроєкт №13233, варто виділити також такі:
1. Підвищення санкцій
Штрафи за неподання або несвоєчасне подання інформації про КБВ чи структуру власності мали суттєво зрости до 510 тисяч гривень (нині від 17 тисяч до 340 тисяч гривень). Законопроєкт зобов’язував суб’єктів первинного фінансового моніторингу повідомляти ДПС про виявлені розбіжності в даних.
Водночас такі порушення на практиці часто виникають не через умисні дії або недобросовісність, а через об’єктивні труднощі в оперативному відстеженні змін, що особливо актуально для компаній зі складною або багаторівневою структурою. Це ставить питання про пропорційність санкцій.
2. Правовий статус викривачів
Крім цього, законопроєкт визначав спеціальний статус викривачів у сфері запобігання та протидії, гарантувавши їм правовий захист, анонімність, правничу допомогу та звільнення від відповідальності за розголошення інформації. Ці положення є важливими для гармонізації українського законодавства з європейськими стандартами. Водночас вони потребують доопрацювання для забезпечення балансу між ефективністю контролю та уникненням надмірного регуляторного навантаження на бізнес.
Висновки
Ключовою передумовою інтеграції приєднання України до SEPA залишається гармонізація національного законодавства з європейськими стандартами. За оцінками експертів, очікується, що приєднання може відбутися у 2026-2028 роках, і зволікання з ухваленням необхідних змін лише відсуває цей термін.
Законопроєкт №13233, попри наявні недоліки, має позитивну мету: посилення контролю за фінансовими потоками, зменшення можливостей для ухилення від оподаткування та відмивання коштів, підвищення прозорості та відповідальності у фінансовому секторі.
Водночас досвід законопроєкту №13233 показав, що окремі положення потребують доопрацювання для уникнення правових колізій, надмірного регуляторного навантаження на учасників ринку та забезпечення інформаційної безпеки. Врахування конструктивної критики стейкхолдерів має стати пріоритетом для нового уряду при повторному поданні законопроєкту.