Постановою від 21.01.2026 у справі № 904/1615/22 Велика Палата Верховного Суду підтвердила повноваження виконавців накладати арешт на частку боржника у складеному капіталі фермерського господарства та надала важливі правові висновки щодо механізму звернення стягнення на таку частку у виконавчому провадженні.
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
З огляду на специфіку правового статусу фермерського господарства та відсутність прямого регулювання порядку звернення стягнення на частку його учасника, це питання тривалий час залишалося дискусійним у виконавчому провадженні, що зумовлювало ситуацію правової невизначеності.
Наразі на підставі системного аналізу положень законодавства та застосування аналогії закону, Велика Палата Верховного Суду сформувала узгоджений підхід до вирішення означеної проблематики, який дозволяє поєднати особливості фермерського господарства з принципом обов’язковості виконання судового рішення, й відтак усуває прогалини правозастосування у сфері примусового виконання рішень.
Фабула спору
Власне, саме за наведених обставин (специфіки ФГ та праворегулювання), які створювали можливість спекулювати тезою, що частка у ФГ не може бути об’єктом стягнення, боржник у справі № 904/1615/22 намагався оскаржити постанову приватного виконавця виконавчого округу Дніпропетровської області Максима Селезньова, якою було арештовано частку такого боржника у ФГ.
Натомість правомірність рішення приватного виконавця, яке ґрунтується на нормах Закону України «Про виконавче провадження», інших нормах законодавства, враховує судову практику й можливість застосування аналогії закону, підтвердили суди усіх інстанцій, а Велика Палата Верховного Суду, крім того, надала важливі правові висновки з інших наріжних питань правозастосування у виконавчому провадженні.
Ключові позиції постанови
Концептуальним підґрунтям наданих висновків став аналіз правового статусу та особливостей корпоративних відносин у фермерському господарстві крізь призму загальних положень цивільного права та норм спеціальних законів.
Аналізуючи природу фермерського господарства, Велика Палата звернула увагу на його особливий суб’єктний склад, обумовлений сімейно- або родинно-трудовим характером, акцентувавши, що відсутність в особи сімейного чи родинного зв’язку з головою ФГ виключає можливість набуття нею членства в такому господарстві. Фермерську діяльність можуть здійснювати лише громадяни України, а родинні або сімейні стосунки є визначальними для створення та діяльності ФГ.
Разом з тим Велика Палата окреслила, що членство у фермерському господарстві породжує комплекс корпоративних прав, які за своїм змістом співвідносяться з правами учасників інших юридичних осіб корпоративного типу.
Фермерське господарство — юридична особа корпоративного типу
Щодо особливостей корпоративних відносин у фермерському господарстві Велика Палата Верховного Суду, зокрема, відзначила, що з набуттям статусу засновника (члена) ФГ особа на підставі Закону України «Про фермерське господарство» набуває права, які кореспондують із загальними корпоративними правами учасників (засновників, акціонерів, пайовиків) юридичної особи, визначеними статтею 96-1 ЦК України. Члени ФГ можуть набувати й інші права, які за своєю правовою природою належать до корпоративних. Такі права можуть встановлюватися статутом ФГ та законом.
За змістом висновків Великої Палати у членів ФГ виникають корпоративні права у зв’язку з їхньою участю у фермерському господарстві, яке є юридичною особою корпоративного типу. Своєю чергою, корпоративні права мають комплексну правову природу, вони поєднують як майнові, так і немайнові права.
Учасникові належить право на частку у статутному (складеному) капіталі (майні) юридичної особи. Це право володіти, користуватись та розпоряджатись часткою, зокрема, шляхом відчуження частки (її частини), що засвідчує участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом (пункт 4 частини третьої статті 96-1 ЦК України).
Учасникові належать права з частки, зокрема, брати участь в управлінні юридичною особою; у розподілі прибутку юридичної особи та одержувати його частину (дивіденди); право вийти з юридичної особи; одержувати інформацію про діяльність юридичної особи; одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації та інші права, встановлені статутом та законом.
Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об’єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи (частина друга статті 96-1 ЦК України).
Отже, як констатувала Велика Палата, у членів фермерського господарства корпоративні права виникають з частки у складеному капіталі фермерського господарства.
Корпоративні права та частка в складеному капіталі нерозривні
Набуваючи право власності на частку у фермерському господарстві, особа набуває сукупність правомочностей, пов’язаних із таким членством, серед яких право на управління господарством, право на отримання частини прибутку від його діяльності, а також право на отримання частини майна ФГ у разі виходу з нього або у випадку розподілу майна в процесі його ліквідації тощо. Частка у статутному (складеному) капіталі юридичної особи уособлює сукупність майнових та немайнових прав учасника юридичної особи.
Між корпоративними правами (сукупністю правомочностей, пов’язаних із членством особи в фермерському господарстві) та часткою існує нерозривний зв’язок. Набуття корпоративних прав обумовлюється набуттям прав на частку.
Стягнення на частку: якщо є право, має бути й механізм
Разом з тим, здійснивши оцінку загальних аспектів звернення стягнення та накладення арешту в процедурі виконавчого провадження, та відзначивши, що стягнення за боргами члена ФГ може бути здійснено на його частку, Велика Палата Верховного Суду зауважила, що Закон України «Про фермерське господарство» не визначає порядку звернення стягнення на майно члена фермерського господарства за його боргами.
Крім того, з огляду на особливості суб’єктного складу ФГ (сімейно- або родинно-трудовий) Велика Палата вказала, що відчуження частки у складеному капіталі ФГ особам, які не є членами сім’ї або родини, юридичним особам, а також особам, які не є громадянами України, унеможливлюється.
Тож за наведеного та відповідно до частини першої статті 8 ЦК України щодо вказаних правовідносин слід застосувати правові норми цивільного законодавства, які регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону).
Водночас за аналогією закону має застосовуватись закон, який регулює подібні та наближені за своїм змістом відносини. З огляду на це, під час застосування аналогії закону суд має враховувати обставини справи та застосувати положення законодавства, які врегульовують подібні правовідносини.
Отже, до неврегульованих законодавством відносин із фермерським господарством за аналогією закону може застосовуватись закон, який є найбільш наближеним до спірних правовідносин у конкретній справі. Застосування такого закону вирішується судом у кожній справі залежно від її особливостей.
Своєю чергою, дослідивши норми статті 53-1 Закону України «Про виконавче провадження», статей 21, 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», Велика Палата дійшла висновків, що механізм відчуження частки, передбачений для ТОВ, не може застосовуватися за аналогією до правовідносин із фермерським господарством з огляду на специфіку його правового статусу, зокрема, щодо суб’єктного складу членів ФГ.
Належна аналогія: повне товариство як найбільш подібна модель
Водночас Велика Палата зазначила, що правові аспекти регулювання діяльності фермерського господарства певною мірою подібні до повного товариства, яке, як і ФГ, має складений капітал, а між учасниками повного товариства існує тісний взаємозв’язок. З огляду на це, статтею 131 ЦК України передбачений особливий порядок можливості звернення стягнення на частку учасника у складеному капіталі повного товариства.
Так, частиною першої статті 131 ЦК України унормовано, що звернення стягнення на частку учасника у складеному капіталі повного товариства за його власними зобов’язаннями допускається тільки у разі недостатності іншого майна для задоволення вимог кредиторів. У разі недостатності майна учасника повного товариства для виконання його зобов`язань перед кредиторами вони можуть вимагати у встановленому порядку виділу частини майна повного товариства, пропорційної частці учасника-боржника у складеному капіталі товариства.
Частина майна повного товариства, пропорційна частці учасника-боржника у складеному капіталі, виділяється у грошовій формі чи в натурі відповідно до балансу, складеного на момент вибуття такого учасника з товариства (частина друга статті 131 ЦК України).
Покликаючись на наведені норми, Велика Палата наголосила, що положення статті 131 ЦК України, яка регламентує звернення стягнення на частку учасника у складеному капіталі повного товариства, можна за аналогією застосувати до правовідносин щодо звернення стягнення на частку боржника у складеному капіталі ФГ.
Враховуємо особливості
Отже, у разі недостатності іншого майна у боржника — члена фермерського господарства для задоволення вимог кредиторів у порядку звернення стягнення на частку члена фермерського господарства кредитори можуть вимагати у встановленому порядку виділу частини майна фермерського господарства, пропорційної частці члена-боржника у складеному капіталі фермерського господарства. Якщо учасником (засновником) фермерського господарства є одна особа, частка такого учасника відповідає всьому майну фермерського господарства.
Частина майна фермерського господарства, пропорційна частці члена-боржника у складеному капіталі, виділяється у грошовій формі чи в натурі відповідно до балансу, складеного на момент вибуття такого члена з фермерського господарства.
Частка і корпоративні права члена ФГ як об’єкт арешту
Окреслюючи правову позицію з питання арешту майна члена ФГ, Велика Палата застосувала приписи пункту 1 частини першої статті 10 Закону України «Про виконавче провадження», яким серед заходів примусового виконання визначені також звернення стягнення на майно (майнові права) та корпоративні права боржника, та виснувала, що зі змісту наведеної норми випливає — для цілей виконавчого провадження закон встановлює можливість звернення стягнення як на частку, так і на корпоративні права.
Крім того, у постанові Великої Палати неодноразово акцентовано, що накладення арешту на майно боржника безпосередньо пов’язане з примусовим виконанням судового рішення. Метою накладення арешту у виконавчому провадженні є забезпечення виконання рішення суду та унеможливлення ухилення боржника від виконання свого зобов’язання шляхом відчуження майна.
Поряд із цим, Велика Палата підкреслила, що накладення арешту на корпоративні права позбавляє боржника — члена ФГ можливості розпорядитись своїм майном (часткою та корпоративними правами, які з неї виникають), та є заходом, що має на меті створення перешкоди члену ФГ розпоряджатися належними йому корпоративними правами, а також слугує одним із засобів забезпечення належного виконання зобов’язання шляхом звернення стягнення на частку у складеному капіталі фермерського господарства.
Отже, накладення арешту на корпоративні права відповідає вимогам законодавства України та є заходом, за рахунок якого можна забезпечити реальне виконання рішення.
У підсумку Великою Палатою сформовано висновок, що державний / приватний виконавець з метою забезпечення виконання рішення суду наділений повноваженнями накласти арешт як на частку, так і на корпоративні права члена фермерського господарства.
Презумпція даних ЄДР
Примітним є те, що, погодившись з висновком судів першої та апеляційної інстанцій щодо відсутності підстав для задоволення скарги на постанову про арешт частки боржника, при винесенні якої приватний виконавець спирався на інформацію з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Велика Палата звернула окрему увагу на презумпцію достовірності відомостей цього реєстру.
Так, застосовуючи норми Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», Велика Палата відзначила, що в Єдиному державному реєстрі мають міститись, серед іншого, такі відомості про юридичну особу, як розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) та розмір частки кожного із засновників (учасників).
Отже, законодавством покладено обов’язок внесення до Єдиного державного реєстру відомостей про юридичну особу, в тому числі інформації щодо розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) та розміру частки кожного із засновників (учасників).
Своєю чергою, з огляду на унормовані статтею 10 згаданого Закону положення, які передбачають, зокрема, що відомості, внесені до Єдиного державного реєстру, є достовірними для третіх осіб, а відомості, що не внесені до нього, не можуть використовуватися у спорі з ними, Велика Палата виснувала, що суб’єкти правовідносин мають право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, в тому числі щодо розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) та розміру частки кожного із засновників (учасників) юридичної особи.
За змістом висновків Великої Палати Верховного Суду саме у цьому і розкривається сутність презумпції достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей, реалізація якої покладає на заявника ризики неповідомлення / неповного повідомлення державного реєстратора про наявні обмеження службових осіб заявника, і наслідки невиконання заявником цих вимог не можуть покладатися на контрагента.
Нові орієнтири для виконавчої практики
Підсумовуючи, варто зазначити, що постанова Великої Палати Верховного Суду у справі № 904/1615/22 стала не тільки результатом вирішення конкретного спору, а й формуванням прецедентних правових орієнтирів у виконавчому провадженні.
Фактично вперше на рівні Великої Палати підтверджено повноваження виконавців щодо накладення арешту на частку боржника у фермерському господарстві, та окреслено механізм подальшого звернення на неї стягнення. Для виконавчої практики це означає підвищення правової визначеності та прогнозованості її результатів, а також посилення механізмів забезпечення реалізації судових рішень, адже їх фактичне виконання є логічним завершенням судового захисту.
Разом з тим вкотре доведено, що відсутність прямого нормативного регулювання не створює імунітету від примусових заходів у виконавчому провадженні та не може тлумачитися на користь уникнення виконання судового рішення.
Велика Палата Верховного Суду цей принцип послідовно підтвердила.
Тепер слово за виконавчою практикою. А вона, впевнений, буде цікавою.