Питання розмежування юрисдикції між господарськими та загальними судами залишається одним із найбільш гострих та дискусійних у сучасній українській судовій практиці. Незважаючи на суттєве оновлення процесуального законодавства у 2017 році, яке мало на меті усунути юрисдикційні конфлікти, на практиці суди нерідко стикаються зі складними ситуаціями, де формальний підхід суперечить самій суті правовідносин. Особливо яскраво ця проблема проявляється у спорах, пов’язаних із договорами відступлення права вимоги (цесії), де однією зі сторін, зокрема новим кредитором, виступає фізична особа. Ілюстрацією цього стала нещодавня постанова Верховного Суду від 3 липня 2026 року у справі № 910/591/26, яка стала важливим кроком у боротьбі з надмірним формалізмом та продемонструвала глибинне розуміння суті корпоративних і господарських конфліктів.
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
Теоретико-правові засади розмежування юрисдикцій
Господарський процесуальний кодекс України у статті 20 закріплює предметну та суб’єктну юрисдикцію господарських судів. За загальним правилом господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв’язку зі здійсненням господарської діяльності. Пункт 1 частини 1 цієї статті прямо відносить до компетенції господарських судів спори, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності. Однак ця ж норма містить виняток: «крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем». Саме цей виняток часто стає каменем спотикання для судів нижчих інстанцій.
Механічне застосування цього застереження призводить до того, що будь-який спір, у якому фігурує фізична особа без статусу ФОП, автоматично відправляється до судів цивільної юрисдикції. Проте, як неодноразово наголошувала Велика Палата Верховного Суду у своїх висновках, юрисдикція спору визначається не лише суб’єктним складом сторін, а насамперед предметом спору та характером спірних матеріальних правовідносин. Суди повинні аналізувати економічну природу транзакції, обставини її вчинення та реальні інтереси учасників. Особливого значення цей підхід набуває у випадках, коли фізична особа не є випадковим або стороннім учасником, а має безпосередній корпоративний чи управлінський зв’язок з юридичною особою, яка є стороною правочину.
Слід пам’ятати, що юрисдикційні бар’єри не повинні перетворюватися на інструмент уникнення відповідальності чи блокування доступу до ефективного правосуддя. Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом. Зайвий формалізм при визначенні суду, встановленого законом, порушує саму суть цього права.
Фабула справи № 910/591/26: прихований корпоративний конфлікт
Для кращого розуміння проблеми звернемося до конкретної справи, що стала предметом розгляду Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду. У січні 2026 року позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача-1 (фізичної особи) та відповідача-2 (юридичної особи, товариства з обмеженою відповідальністю) про визнання недійсним договору відступлення права вимоги.
Фабула справи є класичним прикладом корпоративно-господарського конфлікту, замаскованого під звичайний цивільно-правовий спір. Між позивачем та відповідачем-2 існували первісні господарські відносини. Специфіка ситуації полягала в тому, що відповідач-1 був не просто сторонньою фізичною особою, а посадовою особою (директором) відповідача-2. Використовуючи свої управлінські повноваження, відповідач-1 організував підписання договору цесії, за яким відповідач-2 відступив право вимоги боргу до позивача на користь самого ж відповідача-1 як звичайної фізичної особи. По суті, відбулося відчуження майнового права (комерційного активу) товариства на користь його керівника.
Дізнавшись про це, позивач звернувся до господарського суду з позовом про визнання такого договору відступлення права вимоги недійсним, обґрунтовуючи це тим, що мета такого правочину — незаконне виведення активів та порушення фідуціарних обов’язків посадовою особою.
Пастка формалізму: позиція судів першої та апеляційної інстанцій
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26 січня 2026 року було відмовлено у відкритті провадження у справі. Суд обґрунтував своє рішення пунктом 1 частини 1 статті 175 ГПК України, вказавши, що оскільки одним із відповідачів (відповідачем-1, новим кредитором) є фізична особа, то цей спір не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства і має вирішуватися в загальному місцевому суді (у порядку цивільного судочинства).
Згодом постановою Північного апеляційного господарського суду від 8 квітня 2026 року апеляційну скаргу позивача було залишено без задоволення, а ухвалу місцевого суду — без змін. Логіка судів була максимально простою і спиралася виключно на буквальне тлумачення закону щодо суб’єктного складу: є фізична особа без статусу підприємця у договорі — отже, цивільна юрисдикція. Суди проігнорували економічний та корпоративний контекст спору, розглядаючи договір відступлення права вимоги ізольовано від основного господарського зобов’язання та статусу відповідача-1 як керівника підприємства.
Такий підхід є яскравим проявом «надмірного формалізму», який неодноразово критикував Європейський суд з прав людини. Він створює штучні перепони для захисту прав учасників господарських відносин та дозволяє недобросовісним суб’єктам маніпулювати юрисдикцією шляхом залучення пов’язаних фізичних осіб.
Доводи касаційної скарги: пошук справедливості та економічної суті
Не погоджуючись із відмовою в доступі до правосуддя, позивач звернувся з касаційною скаргою до Верховного Суду. Касаційна скарга містила глибокий аналіз природи спірних правовідносин та базувалася на кількох фундаментальних доводах, які варто виділити окремо:
- порушення фідуціарних обов’язків посадовою особою: ключовим аргументом позивача було те, що в основі спору лежать дії посадової особи (відповідача-1) з управління активами суб’єкта господарювання (відповідача-2). Відповідач-1, використовуючи свої повноваження директора, організував відчуження майнового права товариства на власну користь. Це є прямим конфліктом інтересів та порушенням обов’язку діяти добросовісно і розумно в інтересах товариства, що визначає виключно господарську юрисдикцію спору, незалежно від того, що в договорі особа виступає як фізична;
- похідний характер оспорюваного правочину: позивач наголошував, що договір відступлення права вимоги не є самостійним та відірваним від реальності. Він є похідним від основного зобов’язання — господарського договору між двома юридичними особами (позивачем та відповідачем-2). Відповідно до положень Цивільного кодексу України, при заміні кредитора зміст самого зобов’язання не змінюється. Спір фактично виник із приводу розпорядження дебіторською заборгованістю, яка є комерційним активом, що виник у сфері господарювання;
- порушення норм процесуального права: заявник касаційної скарги підкреслив, що судами першої та апеляційної інстанцій було порушено норми процесуального права щодо предметної підсудності, що є обов’язковою підставою для скасування ухвали від 26.01.2026 та постанови від 08.04.2026. Штучне переведення таких спорів у площину цивільного судочинства ігнорує спеціалізацію судів та унеможливлює комплексний розгляд справи.
Висновки та правова позиція Верховного Суду: пріоритет суті над формою
Розглянувши справу в порядку провадження, Верховний Суд постановою від 3 липня 2026 року у справі № 910/591/26 задовольнив касаційну скаргу позивача. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.04.2026 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.01.2026 було скасовано, а справу передано до суду першої інстанції для вирішення питання про відкриття провадження.
Суд касаційної інстанції сформулював надзвичайно важливі висновки, які докорінно змінюють підходи до визначення юрисдикції у подібних справах:
- пріоритет характеру правовідносин: Верховний Суд погодився з доводами позивача про те, що визначальним критерієм для віднесення справи до господарської юрисдикції є не лише суб’єктний склад сторін, а й предмет спору та характер правовідносин. Оскільки первісне зобов’язання виникло між двома юридичними особами у сфері господарювання, заміна кредитора на фізичну особу, тим більше пов’язану, не перетворює цей спір на цивільно-правовий;
- оцінка дій посадових осіб: суд визнав обґрунтованими аргументи щодо корпоративного забарвлення спору. Дії директора з відчуження активів підприємства на власну користь повинні оцінюватися саме в межах господарського судочинства, яке спеціалізується на вирішенні корпоративних конфліктів та аналізі рішень органів управління юридичних осіб;
- неприпустимість формальної відмови у правосудді: Верховний Суд зазначив, що суди попередніх інстанцій допустили порушення норм процесуального права, що перешкоджають подальшому провадженню у справі, що призвело до незаконної відмови у відкритті провадження. Такий формалізм є порушенням і позбавляє позивача ефективного засобу правового захисту.
Значення постанови для правозастосовчої практики та захисту бізнесу
Ця постанова має фундаментальне значення для подальшого розвитку судової практики в Україні. Вона дає чіткий сигнал судам першої та апеляційної інстанцій про неприпустимість поверхневого, суто механічного аналізу суб'єктного складу сторін при вирішенні питань предметної підсудності. Відтепер суди зобов'язані заглиблюватися в суть правовідносин, з'ясовувати походження оспорюваних прав та аналізувати економічні мотиви сторін.
Для юридичної спільноти та бізнесу це рішення забезпечує додаткові, дуже дієві гарантії захисту від недобросовісних дій менеджменту (так званого агентського конфлікту). Виведення активів підприємства — зокрема, у формі відступлення найбільш ліквідних прав вимоги — на користь пов'язаних фізичних осіб (директорів, засновників, їхніх родичів) є однією з найпоширеніших схем у рейдерських захопленнях та корпоративних війнах. Штучне переведення таких спорів до загальних судів створювало сприятливий ґрунт для маніпуляцій: затягування процесу, накладення зустрічних забезпечень, розгляд справи суддями, які не мають вузької спеціалізації у сфері корпоративного права.
Господарські суди, маючи відповідну спеціалізацію, здатні значно оперативніше та компетентніше оцінити економічний зміст транзакції, з'ясувати наявність чи відсутність порушення фідуціарних обов'язків керівника, встановити факт зловживання правом або укладення фіктивного/фраудаторного правочину. Дебіторська заборгованість підприємства – це такий самий його комерційний актив, як нерухомість чи обладнання.
Право на справедливий суд та фідуціарні обов'язки
Аналізуючи практику Європейського суду з прав людини, слід звернути увагу на рішення у справах, де ЄСПЛ вказує на те, що право на суд не є абсолютним: воно може бути піддане дозволеним за змістом обмеженням. Однак такі обмеження не можуть зашкодити самій суті права доступу до суду та бути непропорційними меті. Відмова суду розглянути справу по суті через наявність формальної ознаки (фізичної особи як сторони похідного договору), коли весь комплекс відносин вказує на господарсько-корпоративний характер конфлікту, є саме таким непропорційним обмеженням. Правова позиція Верховного Суду у цій справі повністю знімає ризик того, що позивач опиниться у ситуації «негативного конфлікту юрисдикцій», коли і господарський, і цивільний суди будуть відмовляти у розгляді справи, посилаючись на юрисдикцію іншого.
Крім того, варто зупинитися на концепції фідуціарних обов’язків посадових осіб. В українському законодавстві ця концепція набуває все більшого поширення, зокрема завдяки активній нормотворчій та роз’яснювальній роботі касаційної інстанції. Директор підприємства, укладаючи договори від імені товариства, діє як довірена особа (фідуціар). Він зобов’язаний уникати конфлікту інтересів. Коли директор (відповідач-1) укладає договір цесії, за яким активи компанії переходять йому ж особисто, він фактично порушує базовий принцип лояльності. Такий правочин за своєю правовою природою є аномальним для звичайного цивільного обороту. Він не має економічного сенсу для компанії-кредитора. І саме господарський суд має інструментарій для оцінки цієї аномальності, досліджуючи статутні документи, фінансову звітність та докази наявності чи відсутності реальної оплати за відступлене право вимоги.
Загальні підсумки та перспективи
Підсумовуючи, слід зазначити, що рішення Верховного Суду від 3 липня 2026 року у справі № 910/591/26 є перемогою суті над формою. Воно підтверджує європейський вектор розвитку українського правосуддя, де головною метою є ефективний захист порушених прав, а не дотримання мертвої букви закону на шкоду справедливості.
Для юристів ця постанова слугуватиме надійним прецедентом та інструментом у боротьбі зі зміною юрисдикції. Водночас вона вимагає від адвокатів ретельнішої підготовки позовних матеріалів: обґрунтування підсудності тепер має включати не лише посилання на статті ГПК України, а й глибокий аналіз природи основного зобов’язання, ролі кожного учасника транзакції та кінцевої економічної мети правочину. Тільки за умови такого комплексного підходу можна гарантувати, що спір буде розглянутий компетентним судом, а порушені права бізнесу — надійно захищені.