Питання позовної давності залишаються одними з найбільш чутливих у корпоративних спорах. Саме від їх правильного застосування нерідко залежить, чи буде взагалі розглянуто спір по суті. Законодавство оперує різними строками — загальними та скороченими, однак вони не завжди узгоджуються з профільним законодавством. Верховний Суд зняв частину цієї невизначеності, сформувавши низку послідовних правових позицій.
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
Загальна і спеціальна позовна давність
Позовна давність — це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права чи інтересу (ст. 256 ЦК України). Загальна позовна давність становить три роки, проте для окремих вимог законом встановлено спеціальні (скорочені) строки. Зокрема, п. 8 ч. 2 ст. 258 ЦК України передбачає скорочену позовну давність для вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, а ч. 1 ст. 61 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлює шестимісячний строк для оскарження акціонером рішення загальних зборів або порядку його прийняття.
У постанові від 18.03.2020 у справі № 904/686/19 Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду (КГС ВС) звернув увагу на те, що встановлений ЦК України скорочений строк застосовується лише до оскарження рішень ТОВ і ТДВ і не застосовується до вимог про визнання недійсними рішень інших юридичних осіб, у тому числі рішень власників фермерських господарств. До таких вимог застосовується загальна позовна давність у три роки.
У постанові від 06.02.2020 у справі № 916/888/19 суд уточнив правову природу скороченого строку, зазначивши, що тримісячний строк для оскарження акціонером рішення загальних зборів є за своєю правовою природою стосовно акціонера господарського товариства спеціальною (скороченою) позовною давністю, а для інших осіб, які оскаржують у судовому порядку рішення загальних зборів, діє загальна позовна давність. Отже, скорочена позовна давність застосовується виключно до тих вимог, для яких вона прямо передбачена спеціальним законом, і не може поширюватися на інших учасників відносин за аналогією закону.
Спеціальні строки у корпоративному праві
Профільні закони містять й інші скорочені строки звернення до суду, при цьому термінологія в них не уніфікована. Так, ч. 5 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» прямо оперує поняттям позовної давності: строк для вимоги про переведення на себе прав і обов’язків покупця частки, якщо переважне право такого учасника порушено, становить один рік. Натомість Закон України «Про акціонерні товариства» терміна «позовна давність» уникає, встановлюючи лише строк для оскарження: шість місяців — для рішення загальних зборів (ч. 1 ст. 61) і так само по шість місяців — для оскарження процедури злиття (ч. 12 ст. 117), виділу (ч. 11 ст. 127) та приєднання (ч. 12 ст. 119) акціонерного товариства. Ця відмінність у формулюваннях на практиці створює ризик неоднозначного тлумачення природи відповідних строків.
Початок перебігу строків позовної давності та стандарти ЄСПЛ
Відповідно до ст. 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права. У постанові від 17.08.2021 у справі № 924/139/20 КГС ВС нагадав, що позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до ухвалення ним рішення, і навів її ознаки:
- наявність юридичного складу;
- позначає сплив строку;
- має правоприпиняючий характер;
- застосовується в разі порушення прав заінтересованих осіб та за ініціативою сторони спору.
Застосування позовної давності суд розглядає крізь призму практики ЄСПЛ. Так, у постанові від 23.02.2021 у справі № 910/5349/18 КГС ВС, посилаючись на рішення ЄСПЛ у справі «Стаббінгс та інші проти Сполученого Королівства», зазначив, що позовна давність — це законне право правопорушника уникнути переслідування або притягнення до суду після закінчення певного періоду після вчинення правопорушення, а її строк має забезпечувати юридичну визначеність і остаточність. Із порівняльного аналізу термінів «довідався» та «міг довідатися» у ст. 261 ЦК України суд виводить презумпцію можливості та обов’язку особи знати про стан своїх майнових прав. Тобто позивач має довести не лише факт, через який він не знав про порушення, а й те, що він не міг про нього дізнатися. Відповідач, навпаки, повинен довести, що інформацію можна було отримати раніше.
Ці підходи узгоджуються з критеріями ЄСПЛ щодо обмеження права на суд часовими рамками: строк не повинен бути очевидно й надмірно коротким (Dacia S.R.L. v. Moldova), його застосування має бути передбачуваним (Lelas v. Croatia), а сам механізм — достатньо гнучким, щоб допускати зупинення, переривання й поновлення строку залежно від обізнаності позивача про порушення його права (Phinikaridou v. Cyprus).
Поновлення пропущеного строку
Відповідно до ч. 5 ст. 267 ЦК України, якщо суд визнає поважними причини пропуску позовної давності, порушене право підлягає захисту. Перелік таких причин законом не встановлено, тому питання вирішується судом у кожному випадку індивідуально. У постанові КГС ВС від 12.03.2020 у справі № 912/855/19 суд підкреслив, що позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена в разі її спливу. Проте механізм її застосування має бути достатньо гнучким і корелювати з обізнаністю позивача про факт порушення.
У постанові від 22.11.2022 у справі № 755/16229/15-ц (спір про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав) Верховний Суд додав, що поважними причинами пропуску позовної давності є обставини, які роблять своєчасне пред’явлення позову неможливим або утрудненим, а тягар доведення поважності причин покладається на позивача. Показовою є постанова від 18.01.2022 у справі № 922/2718/20, у якій суд визнав поновлення строку обґрунтованим з урахуванням сукупності обставин конкретної справи — похилого віку та вразливого стану позивача, недобросовісної поведінки відповідача, зловживання ним процесуальними правами та незначного пропуску строку позовної давності, — підкресливши, що таке рішення не суперечить принципу юридичної визначеності.
Висновок
Практика КГС ВС демонструє послідовний і водночас гнучкий підхід до застосування строків позовної давності в корпоративних спорах. Суд не допускає розширення застосування скорочених строків за аналогією закону, натомість пов’язує початок їх перебігу не лише з фактичною обізнаністю особи про порушення, а й з об’єктивною можливістю про нього дізнатися.