Після початку повномасштабної війни український бізнес опинився в середовищі, де швидкість змін суттєво перевищує швидкість адаптації більшості управлінських систем. Вимоги міжнародних донорів та фінансових організацій, посилення санкційного контролю, розвиток ESG-підходів, нова архітектура європейського фінансового нагляду, очікування іноземних інвесторів щодо доброчесності та прозорості корпоративного управління поступово формують новий порядок денний для українських компаній. У цих умовах питання комплаєнсу перестає бути питанням окремого підрозділу або окремого офіцера з комплаєнсу. Воно стає питанням управлінської спроможності організації загалом.
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
Парадокс полягає в тому, що значна частина українських компаній уже має внутрішні політики, кодекси етики, процедури повідомлення про порушення, антикорупційні програми та навіть окремі функції комплаєнсу. Однак наявність цих елементів сама по собі не гарантує ні зниження ризиків, ні формування культури доброчесності, ні досягнення стратегічних результатів. Ба більше, на практиці нерідко можна спостерігати ситуацію, коли організація демонструє високий рівень формальної відповідності вимогам, але при цьому продовжує втрачати гроші через шахрайство, зазнавати репутаційних втрат або стикатися з конфліктами інтересів, які роками залишалися непоміченими.
Саме тому міжнародні стандарти ISO 37301, ISO 37302 та ISO 37303 заслуговують на особливу увагу не лише фахівців з комплаєнсу, а й керівників компаній, членів наглядових рад, власників бізнесу та керівників державних органів. Їхня цінність полягає не в описі чергового набору процедур. Їхня цінність полягає у зміні самої філософії управління відповідністю.
Чому більшість систем комплаєнсу не дають очікуваного результату
Протягом останніх років ми в Українській комплаєнс-асоціації регулярно стикаємося з однаковою ситуацією під час аудитів, консультацій або професійних дискусій із представниками бізнесу. Керівники організацій можуть детально розповісти про кількість проведених тренінгів, ухвалених політик або внутрішніх перевірок, але відчувають значно більші труднощі, коли постає питання про те, який саме результат отримала організація від функціонування системи комплаєнсу.
Чи стало менше порушень?
Чи зменшився рівень конфліктів інтересів?
Чи підвищилася готовність працівників повідомляти про потенційні порушення?
Чи змінилася якість управлінських рішень?
Чи знизилися ризики санкційних або антикорупційних порушень?
У більшості випадків відповісти на ці питання складно саме тому, що система була побудована навколо контролю виконання вимог, а не навколо досягнення конкретних результатів.
У цьому контексті особливо важливою є концепція, закладена в ISO 37301, який став першим міжнародним стандартом, що встановлює вимоги до системи менеджменту комплаєнсу та дозволяє проходити сертифікацію. На відміну від багатьох традиційних підходів, стандарт розглядає комплаєнс не як сукупність контрольних процедур, а як повноцінну систему управління, інтегровану в стратегічні процеси організації.
Ключовим словом тут є саме «система». Тобто не набір документів і не перелік перевірок, а взаємопов’язана сукупність процесів, відповідальності, цілей, ресурсів та механізмів оцінки ефективності.
ISO 37301: чому комплаєнс починається не з політик, а з цілей
Одним із найбільш недооцінених положень ISO 37301 є вимога щодо визначення та досягнення compliance objectives — цілей комплаєнсу.
Для багатьох організацій це звучить незвично, адже традиційно комплаєнс сприймався як функція, покликана запобігати негативним подіям. Однак стандарт пропонує інший підхід. Він виходить із того, що ефективна система комплаєнсу повинна не лише мінімізувати ризики, а й сприяти досягненню стратегічних цілей організації.
Наприклад, якщо компанія планує вихід на ринок Європейського Союзу, комплаєнс має забезпечити готовність організації до вимог європейських партнерів щодо антикорупційних процедур, санкційного контролю, захисту даних та корпоративної етики.
Якщо компанія працює в оборонному секторі, система комплаєнсу повинна забезпечити прозорість ланцюгів постачання, належну перевірку контрагентів та запобігання конфліктам інтересів.
Якщо банк або фінансова компанія прагне скоротити час онбордингу клієнтів, комплаєнс має знайти баланс між швидкістю обслуговування та якістю контролю. Саме в цей момент комплаєнс перестає бути виключно захисною функцією і починає виконувати роль стратегічного партнера бізнесу.
Здавалося б, очевидно, що для того, щоб досягти успіху, недостатньо не робити чогось, що не відповідає встановленим правилам. Для успіху в досягненні відповідності необхідно вчиняти дії для досягнення цілей та мати показники їх вимірювання. Яким чином організація може перевести загальні наміри щодо доброчесності, етики та відповідності вимогам у систему конкретних вимірюваних результатів?
Найкращий на сьогодні спосіб це зробити — методологія OKR (Objectives and Key Results), яку використовують лідери більшості ринків світу. Вона дозволяє перетворити декларативні цілі на зрозумілі показники, які перетворюють щоденну діяльність підрозділів та управлінських команд на рух до цілей.
Ціль у цій системі управління (цілепокладання та ціледосягнення) дуже проста: «Я досягну цілі, і її можна буде виміряти за допомогою таких (від 2 до 5) ключових результатів». За такою формулою формуються цілі як для всієї організації, так і для окремої команди.
Як може виглядати мета-ціль — місія комплаєнс-функції відповідно до ISO 37301? Побудувати культуру доброчесності, щоб організація стала зростаючою.
ISO 37302: від формального впровадження до реальної інтеграції
Якщо ISO 37301 визначає вимоги до системи, то ISO 37302 є практичним дороговказом щодо її впровадження.
Особливу увагу стандарт приділяє ролі керівництва. Це надзвичайно важливо, оскільки одна з найбільших помилок сучасних організацій полягає у спробі делегувати комплаєнс виключно профільному підрозділу.
Міжнародна практика демонструє, що більшість значних корпоративних порушень виникає не через відсутність політик, а через поведінку керівників, які власними рішеннями створюють винятки із встановлених правил.
Саме тому стандарт послідовно підкреслює роль так званого tone from the top — прикладу, який задає керівництво.
Працівники завжди орієнтуються не на текст кодексу етики, а на те, які рішення фактично заохочуються в організації. Якщо співробітники бачать, що досягнення фінансового результату виправдовує порушення процедур, жодна кількість тренінгів не зможе сформувати культуру доброчесності.
У цьому контексті показовими є кейси міжнародних компаній, які втрачали мільярди доларів не через недосконалість систем контролю, а через толерування неприйнятної поведінки на рівні топменеджменту. Саме тому сучасний комплаєнс дедалі більше працює з корпоративною культурою, мотивацією та управлінськими практиками.
Будь-яка трансформація культури неможлива без зрозумілих пріоритетів та регулярного вимірювання прогресу. Саме тому провідні міжнародні компанії дедалі частіше інтегрують цілі доброчесності та управління ризиками у свої системи OKR нарівні з фінансовими або операційними показниками. ISO 37301 дає великий набір стандартизованих показників оцінки комплаєнсу для багатьох функцій.
ISO 37303: як виміряти те, що традиційно вважалося невимірюваним
Найбільшим викликом для сучасного комплаєнсу залишається питання оцінки ефективності.
Більшість організацій досі вимірюють активність замість результативності. Вони рахують кількість тренінгів, кількість перевірок або кількість затверджених документів. Проте сам факт проведення заходу ще не означає, що ризик був знижений або що поведінка працівників змінилася.
Саме цій проблематиці присвячено ISO 37303.
Стандарт пропонує оцінювати систему комплаєнсу через призму результатів, які вона створює для організації. Йдеться про здатність системи впливати на поведінку, зменшувати ризики, підвищувати рівень довіри та забезпечувати досягнення стратегічних цілей.
Наприклад, показником ефективності антикорупційної програми може бути не кількість проведених навчань, а зменшення часу виявлення потенційних конфліктів інтересів або підвищення кількості добровільних повідомлень про ризики.
Для фінансового сектору таким показником може бути скорочення кількості помилкових AML-спрацювань, що дозволяє одночасно покращити клієнтський досвід та підвищити якість контролю.
Для державного сектору — зниження кількості порушень, які виявляються зовнішніми аудиторами, завдяки ефективній роботі внутрішніх механізмів контролю.
Саме тут виникає природний зв’язок між ISO 37303 та OKR. Якщо стандарт відповідає на питання, що потрібно вимірювати, то методологія OKR допомагає визначити, як саме ці результати зробити частиною системи управління організацією та відповідальності керівників для досягнення стану доброчесності (integrity), цілісності. У контексті системи це означає, що організація повністю функціональна та неушкоджена, працює згідно із запроєктованими параметрами (визначеною місією) та органічно поєднується з іншими системами.
Від культури контролю до культури довіри
Світ поступово відходить від моделі, у якій комплаєнс існував як окремий контрольний механізм. Натомість формується новий підхід, у центрі якого перебуває довіра як управлінський актив.
Інвестори оцінюють не лише фінансові показники компаній, а й якість їхнього корпоративного управління. Банки аналізують не лише документи клієнтів, а й їхню поведінку. Партнери дедалі більше звертають увагу на доброчесність контрагентів. Міжнародні донори оцінюють спроможність організацій забезпечувати підзвітність та прозорість використання ресурсів.
У таких умовах комплаєнс перестає бути витратою. Він стає інвестицією у стійкість організації.
Саме тому наступний етап розвитку українських компаній полягає не у створенні нових політик чи додаткових процедур контролю. Він полягає у побудові систем, які здатні поєднати стратегію, ризики, культуру та вимірювані результати в єдину управлінську модель.
І саме на цьому перетині міжнародних стандартів ISO 37301, ISO 37302, ISO 37303 та сучасних підходів до управління результативністю відкривається можливість створити в Україні нове покоління організацій — конкурентоспроможних, доброчесних і здатних викликати довіру не лише всередині країни, а й на глобальному рівні.