У межах справи про банкрутство ТОВ «Баштанська птахофабрика» перед судом постало питання про покладення солідарної відповідальності за грошовими зобов’язаннями товариства на його колишніх керівників. Арбітражний керуючий — ліквідатор ТОВ «Баштанська птахофабрика» звернувся до Господарського суду Миколаївської області із відповідною заявою, вимагаючи покласти на колишніх керівників товариства солідарну відповідальність за зобов’язаннями боржника на загальну суму 14 278 360,39 грн.
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
Над справою працювала команда ЮК «Майстро і Беженар»: адвокат Дмитро Майстро, юрист Марія Хлистунова, молодший юрист Роман Паршин та помічник юриста Катерина Лісічна.
Робота адвокатів у справі одного з відповідачів — колишнього керівника товариства — Мужева Сергія була побудована насамперед на спростуванні твердження про те, що саме ця особа повинна відповідати за фінансовий стан товариства та виникнення його неплатоспроможності.
Ключовим для формування правової позиції стало:
- встановлення фактичного періоду перебування особи на посаді керівника;
- реального обсягу її повноважень;
- моменту припинення трудових та управлінських відносин із товариством;
- співвідношення цих обставин із періодом, у який, за твердженням ліквідатора, у товариства виникли підстави для звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Позиція ліквідатора ґрунтувалася, зокрема, на відомостях Єдиного державного реєстру, відповідно до яких відповідач обліковувався керівником товариства до 24 червня 2021 року. Водночас захистом було встановлено та документально підтверджено, що фактичний період перебування особи на посаді генерального директора був значно коротшим — з 9 жовтня 2013 року по 10 січня 2020 року. 10 січня 2020 року відповідача було переведено з посади генерального директора на посаду директора комерційного, а 28 квітня 2020 року його було звільнено з товариства у зв’язку з його ліквідацією за рішенням учасника. Після цього відповідач не займав жодних посад у товаристві та не здійснював його управління. Відповідні обставини підтверджувалися записами у трудовій книжці та відомостями електронної трудової книжки.
Окремим напрямом захисту стало спростування можливості покладення на відповідача відповідальності за невчинення дій, які, за позицією ліквідатора, мали бути здійснені керівником у зв’язку із загрозою неплатоспроможності товариства. Ліквідатор визначав кінцевим строком для звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство 31 січня 2021 року. Водночас відповідач припинив будь-які управлінські повноваження у товаристві ще у квітні 2020 року.
Отже, на момент, який ліквідатор визначив граничним, відповідач уже втратив статус керівника. Він не мав права діяти від імені товариства, ухвалювати управлінські рішення чи подавати будь-які заяви від імені боржника.
Також важливим елементом захисту став аналіз реального обсягу повноважень відповідача на посаді генерального директора. Як з'ясувалося, його право розпоряджатися коштами та укладати правочини обмежувалося сумою 500 000 грн. Усі рішення й угоди понад цей ліміт вимагали обов'язкового погодження загальними зборами учасників. Крім того, керівник регулярно звітував перед учасником про фінансовий стан товариства. Це спростовує можливість автоматично покладати на колишнього директора персональну відповідальність за всіма зобов’язаннями товариства.
Окремо захист акцентував на моменті фактичної передачі управління. З 11 січня 2020 року, після рішення учасника про ліквідацію, до виконання обов’язків приступив ліквідатор. Сторони створили комісію, провели інвентаризацію майна та підписали акт приймання-передачі. Відтак із цієї дати колишній генеральний директор повністю втратив повноваження щодо активів товариства. Це принципово позначає межу відповідальності колишнього керівника та відмежовує її від дій чи бездіяльності наступних управлінців.
Додатковим аргументом стали результати фінансового аналізу, проведеного на замовлення арбітражного керуючого. У матеріалах за 2018–2020 роки відсутні вказівки на конкретні порушення, вчинені саме відповідачем. До того ж протягом понад п’яти років після його звільнення учасник товариства не висував до нього жодних фінансових чи матеріальних претензій і не звертався з позовами щодо його діяльності.
З погляду колишнього керівника товариства Сергія Мужева, цей позов був повністю безпідставним та пов’язаним із переслідуванням колишніх бенефіціарів.
Кейс демонструє важливість диференційованого підходу до відповідальності колишніх керівників підприємств у процедурах банкрутства: сам по собі факт зазначення особи керівником у Єдиному державному реєстрі не може підміняти дослідження фактичного здійснення нею управлінських повноважень, їхнього обсягу, періоду виникнення проблем із платоспроможністю товариства та конкретних дій особи, якими могли бути спричинені відповідні наслідки. Саме тому захист був побудований на детальному відмежуванні періоду та повноважень колишнього керівника від подальшої діяльності товариства та осіб, які фактично здійснювали його управління.