Процедура примусового викупу акцій: чи потребує механізм squeeze-out переосмислення

7 липня 2026 року в Касаційному господарському суді у складі Верховного Суду (головуюча суддя Кондратова І.Д.) відбулося судове засідання щодо розгляду касаційної скарги у справі №908/1129/25. 

Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час!

Щодо контексту справи: Справа стосувалася розгляду касаційної скарги на рішення Господарського суду Запорізької області від 04.09.2025 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.04.2026 у справі за первісним позовом групи фізосіб, ТОВ та АТ до відповідачів (зокрема, ПАТ «Український графіт») про стягнення суми та визнання недійсним правочину і застосування наслідків недійсності (двосторонню реституцію).

Міноритарні акціонери, а також особи, які згодом набули право вимоги за їхніми акціями, через майже шість років після процедури примусового викупу акцій (squeeze-out), проведеної у 2019 році, звернулися з позовом до покупця та емітента акцій — ПрАТ «Український графіт», підприємства, віднесеного наказом Мінекономіки до критично важливих для економіки держави. Заявлена до стягнення сума, за розрахунками позивачів, суттєво перевищує вартість акцій, визначену свого часу незалежним оцінювачем.

Покупець акцій, своєю чергою, наполягає на тому, що правочин слід визнати недійсним як укладений під впливом помилки, і просить повернути сторони у первісний стан — тобто повернути акції їхнім колишнім власникам з компенсацією можливих втрат за період, коли вони не володіли акціями.

Щодо якості профільного Закону: Правочин із примусового викупу акцій здійснювався на підставі закону, який Велика Палата Верховного Суду у справі №908/137/18 визнала недосконалим — таким, що містив дефекти й неоднозначності, здатні порушувати принцип передбачуваності правового регулювання. У цій справі, на думку сторони покупця, попередні судові інстанції застосували цей висновок вибірково — лише щодо міноритарних акціонерів, залишивши поза увагою, що той самий закон встановлював правила і для мажоритарного акціонера.

Ключова претензія стосується механізму формування ціни викупу. Відповідно до статті 8 закону «Про акціонерні товариства» (в редакції 2019 року), ціну визначає не покупець і не емітент, а незалежний оцінювач — спеціальний суб'єкт, уповноважений на професійну оціночну діяльність. Наглядова рада емітента вправі затвердити цю ціну і відступити від неї не більш як на 10%; за розрахунками сторони покупця, у цій справі розбіжність між заявленою позивачами вартістю та оцінкою становила значно більше цього діапазону, тобто наглядова рада фактично не мала простору для коригування. Сторона покупця звертає увагу, що члени наглядової ради, на відміну від професійних оцінювачів, не мають спеціальної підготовки для перевірки таких розрахунків.

Також зазначається, що звіт про незалежну оцінку пройшов рецензування Торгово-промислової палати України та — за дорученням Фонду державного майна України — Всеукраїнської організації оцінювачів, а суди призначили три судові експертизи (Дніпропетровський, Харківський і Київський НДІСЕ Мін'юсту), висновки яких, за словами сторони покупця, підтвердили ринковість ціни викупу. Оцінювач, який готував звіт, мав усі передбачені законом дозвільні документи та перебував у Державному реєстрі оцінювачів — це підтверджує лист Фонду державного майна України від 07.05.2025 №10-59-11732.

Виходячи з цього, сторона покупця доводить: якщо в оцінці й була допущена помилка, то відповідальність за неї, зрештою, лежить на системі державного регулювання оціночної діяльності, а не на приватній особі, яка діяла в межах створеного державою механізму. Це узгоджується з практикою ЄСПЛ щодо концепції «неналежного урядування» (справа «Рисовський проти України»), згідно з якою наслідки помилок державних органів чи уповноважених ними суб'єктів не повинні перекладатися на приватних осіб у вигляді надмірного індивідуального тягаря.

Позиція щодо повернення акцій: За твердженням сторони покупця, після подання зустрічного позову про визнання правочину недійсним покупець неодноразово — за його підрахунками, близько 40 разів, усно та письмово — пропонував позивачам повернути їм акції замість грошової компенсації — повернути “статус кво” у правочині.  Ця пропозиція, за словами представників покупця, була відхилена: позивачі наполягали саме на грошовому стягненні.

Сторона покупця вважає цю позицію свідченням того, що метою позову є не стільки поновлення корпоративних прав (які могли б бути реалізовані шляхом повернення акцій), скільки отримання грошової компенсації, розмір якої, на її погляд, істотно перевищує ринкову вартість пакета акцій на момент його викупу.

Сторона покупця звертає увагу, що подібні спори стосуються не лише конкретного підприємства, а можуть мати наслідки для інших товариств, які проходили процедуру squeeze-out за тим самим законом. Свою стурбованість ситуацією висловили профспілки, трудові колективи низки українських підприємств та Федерація роботодавців України, вказуючи на потенційні ризики для фінансової стійкості підприємств реального сектору економіки.

Що далі: Заслухавши позиції сторін, судді Касаційного господарського суду вирішили перенести розгляд справи на 21 липня 2026 року. Суду належить визначитися, зокрема, з тим, чи можна кваліфікувати помилку в ціноутворенні як таку, що не може покладатися на покупця, та як співвідносяться інтереси міноритарних і мажоритарних акціонерів у межах чинного правового регулювання squeeze-out. 

Занепокоєння ситуацією навколо недоліків процедури squeeze-out явкою в судове засідання висловили представники профспілок металургів, трудові колективи низки українських підприємств та Федерація роботодавців України — найбільше об'єднання роботодавців у країні.