Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду зазначив, що умова корпоративного договору про обов’язок повідомляти про зміну або можливу зміну складу учасників товариства є виконуваною та відповідає принципу свободи договору.
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
Читайте також: "Що є доказами в адміністративному процесі та як їх оцінює суд"
Такий висновок зробила судова палата КГС ВС для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів. У справі ТОВ "Корнфілд ЛТД" звернулося з позовом до іншого учасника ТОВ "Іст Агро" про визнання недійсним пункту корпоративного договору. Оспорювана умова передбачала обов’язок позивача завчасно, не пізніше ніж за 30 календарних днів, повідомляти відповідача про заплановану зміну складу своїх учасників. За неповідомлення договором була передбачена компенсація. Суди першої та апеляційної інстанцій відмовили у задоволенні позову.
Переглядаючи справу, Верховний Суд зазначив, що на момент укладення договору такі правовідносини регулювалися ст. 51-1 Закону України "Про господарські товариства". Вона дозволяла сторонам погоджувати особливості реалізації корпоративних прав, зокрема вчинення дій, пов’язаних з управлінням товариством. КГС ВС наголосив, що корпоративний договір є проявом автономії волі сторін і добровільного обмеження реалізації корпоративних прав для забезпечення стабільності спільного бізнесу. Суд врахував, що сторони спільно володіли бізнесом у сфері сільськогосподарського виробництва через ТОВ "Іст Агро". Тому зміна учасників ТОВ "Корнфілд ЛТД" могла впливати на управління спільним бізнесом і склад осіб, які фактично ухвалюють управлінські рішення.
Верховний Суд зазначив, що умова про повідомлення не була формальною. Вона мала забезпечити можливість переговорів щодо подальшої долі спільного бізнесу, можливого викупу часток та запобігання корпоративному конфлікту. Суд також звернув увагу, що сторони добровільно погодили умови корпоративного договору та тривалий час виконували його без заперечень. Тому подальше оспорювання цієї умови суперечить принципу добросовісності. Крім того, погоджена сторонами компенсація за порушення договору має компенсаторний і превентивний характер та є допустимою формою цивільно-правової відповідальності.
З огляду на це Верховний Суд залишив без змін рішення судів попередніх інстанцій. Постанова КГС ВС від 13 квітня 2026 року у справі № 927/133/25.