6 березня 2026 року в Києві відбувся бізнес-сніданок на тему: «Ефективне стягнення заборгованості в Україні та за кордоном. Інструменти, кейси, стратегії», який організували AGA Partners.
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
Рекомендації
Ірина Мороз, партнерка AGA Partners, була спікеркою першої панелі заходу «Стягнення заборгованості в Україні: як отримати гроші, а не рішення на папері». Зокрема, вона навела актуальні тенденції визнання та виконання міжнародних арбітражних рішень в Україні, та розповіла, як підготувати іноземне арбітражне рішення до реального виконання в Україні.
«Коли ви можете загалом розпочинати процес визнання та виконання? Якщо в боржника є активи на території України. Тобто або сам боржник як компанія зареєстрований в Україні, або в них є нерухомість тут, або інші активи. Таким активом, наприклад, може бути корпоративні права, які іноземна компанія тримає в українській компанії; нерухомість; банківський рахунок. Навіть якщо компанія не присутня, але є іноземною й має в Україні відкритий рахунок, то це також актив. Це дозволяє подавати заяви про визнання та виконання», – розповіла вона.
Вимоги до подання таких заяв наступні:
1) правова природа. Надання рішенню арбітражу обов’язкової сили та забезпечення практичної можливості стягнення коштів, присуджених за арбітражним рішенням;
2) процесуальні вимоги. Строк звернення до суду становить три роки з дня прийняття арбітражного рішення. «Строк є пересічним, тобто ви його не можете жодним чином поновити. Відбуваються ситуації, коли клієнти з певних причин вважають, що безперспективно розпочинати цей процес, очікують і в останній момент починають цю процедуру. Ці моменти є дуже небезпечними», – пояснила Ірина Мороз;
3) документи, які мають бути подані разом із заявою:
- оригінал належним чином засвідченого арбітражного рішення або нотаріально завірена копія такого рішення;
- оригінал арбітражної угоди або нотаріально завірена копія такої угоди.
Водночас підставами для відмови у визнанні рішення є:
- недійсність арбітражної угоди та/або недієздатність сторони цієї угоди;
- неналежне повідомлення сторони арбітражного розгляду про призначення арбітра чи про сам розгляд;
- невідповідність складу арбітражу або арбітражної процедури угоді сторін;
- рішення арбітражу суперечить публічному порядку.
Що рекомендують в AGA Partners? Після підписання контракту краще обмінятися письмовими примірниками; всі важливі процесуальні документи мають бути доставлені засобами поштового зв’язку; засвідчувати документи за стандартом країни арбітражу та під час реорганізації – документувати правонаступництво завчасно.
Ірина Мороз також пояснила, що потрібно продемонструвати суду як докази реальної загрози невиконання арбітражного рішення:
1) незадовільний фінансовий стан. Докази фінансових труднощів відповідача: прострочене виконання зобов’язань, судові провадження та судові рішення про стягнення тощо;
2) відсутність активів для виконання. Майно відповідача є недостатнім або відсутнє – за його рахунок неможливо задовольнити вимоги за арбітражним рішенням;
3) виведення активів на третіх осіб. Відповідач відчужує або переводить активи третім особам, що значно ускладнює їх подальше стягнення;
4) ухилення від арбітражу та виконання. Поведінка відповідача свідчить про намір уникнути арбітражного розгляду та не виконувати рішення, ухвалене проти нього.
Арешт майна та практика
Павло Лебедєв, партнер AGA Partners, був спікером другої панелі «Гроші без рішення суду: коли це можливо та як це працює». Він розповів про стягнення боргу з одночасним арештом рахунків та активів, як працює міжнародний арбітраж та забезпечення в Україні, та навів кейси успішного стягнення боргу без отримання арбітражного рішення.
«Коли зазвичай можна звертатися щодо арешту? Це можна робити деколи до початку арбітражу або коли арбітражний процес уже запущено, а ви паралельно шукаєте активи та намагаєтеся його арештувати. Але в деяких країнах на цьому етапі не можна звертатися про забезпечення. Приклад – Словаччина. Також коли у вас уже є арбітражне рішення, деякі правопорядки дозволяють арештувати активи до закінчення процедури визнання та виконання. Що ж можна арештувати? World freezing order, права вимоги, корпоративні права, рухоме та нерухоме майно, банківські рахунки», – розповів він.
Ключові запитання, які виникають, за словами Павла Лебедєва: чи потрібне зустрічне забезпечення, які вимоги до документів, яка вартість звернення до суду, як швидко він може ухвалити рішення та чи передбачає правова система statutory demand.
Він також поділився одним із кейсів AGA Partners, коли клієнт уклав три контракти, завантажуючи товар на судна, які покупцем продавалися: «Покупцем була сербська компанія, яка забрала частину товару, по документах неправильно його розвантажила – і клієнт опинився в ситуації, коли в нього був неоплачений товар на 1 млн доларів».
Павло Лебедєв розповів, що виникла ситуація, коли товар поставлений, а заборгованість сягала 1 млн доларів: «Коли почався процес, клієнт сказав, що не готовий чекати рік-два, ці кошти потрібні зараз. Ми почали шукати активи цього сербського покупця й по великому збігу знайшли товар, який планував вантажитися в борт судна іншим нашим клієнтом. Цей інший клієнт зафрахтував судно, судновласник відмовився виконувати рейд, тому він переоформив договір фрахтування якраз із цим боржником. Це був той момент, коли інтереси двох наших клієнтів зійшлися: одного образив судновласник, а в іншого була претензія до компанії, яка буде вантажити товар на борт цього судна. Ми познайомили цих клієнтів і сказали, що якщо вони захочуть об’єднати зусилля, то це було б гарною ідеєю».
Далі були позови в господарський суд Одеської області, щоб арештувати судно та товар: «Зрештою в заяві про арешт судна нам відмовили, але підтримали заяву про арешт товару цього судна. Тому по суті судно нікуди не пішло й стояло так два місяці в Україні. Далі арешт зняли, тому що український суд запросив зустрічне забезпечення на півмільйона доларів. Клієнт не був готовий до цього, тому судно відпустили. Однак ми шукали далі й знайшли активи в Сербії, які були зареєстровані на цю ж саму сербську компанію. Ми найняли юристів, які звернулися до сербського суду, щоб арештувати активи компанії. Це було дуже довго. Процес першої інстанції зайняв місяць – нам відмовили. Другий місяць був в апеляції. Зрештою після спливу кварталу ми отримали рішення про часткове задоволення наших вимог – арештували все, крім банківських рахунків. Сербський суд справедливо зазначив, що банківські рахунки потрібні для того, щоб компанія надалі продовжувала працювати. Це був той момент, коли сербський покупець прийшов домовлятися – в майбутньому ми дізналися, що місцевий сербський банк побачив велику кількість обтяжень на майні й відмовився кредитувати цю компанію. Вони прийшли з пропозицією про мирову угоду з розстрочкою – вона виконувалася майже рік, але ця компанія виплатила весь борг та дефолтні збитки».
За словами партнера AGA Partners, забезпечувальні заходи можуть бути ефективним способом стягнення заборгованості, однак є важливим і правильний вибір юрисдикції. Також потрібен певний запас терпіння.
А що за кордоном
Третю сесію «Визнання та виконання іноземних арбітражних рішень за кордоном» модерував Василь Радецький, юрист AGA Partners. Richard Bell, партнер Al Tamimi & Company, та Efe Deniz Dikbiyik, партнер Aslan & Partners Law Firm, розповіли, як визнаються та виконуються арбітражні рішення в різних юрисдикціях, чого очікувати на практиці та навели практику різних країн. Також Richard Bell розповів про останні позитивні зміни в законодавстві ОАЕ, які дозволяють швидко та ефективно визнавати арбітражні рішення в Об’єднаних Арабських Еміратах.
Зокрема, Efe Deniz Dikbiyik розповів, що торгівля між Туреччиною та Україною є значною, особливо в секторі зернових та олійних культур, тому суперечки між країнами неминучі. Він вказав, що Туреччина приєдналася до Нью-Йоркської конвенції (головного глобального договору про виконання іноземних арбітражних рішень), що допомагає на практиці, оскільки турецькі суди зазвичай не переглядають спори (немає повторного розгляду справи по суті).
«Внутрішнє законодавство Туреччини загалом відповідає підходу Конвенції до іноземних арбітражних рішень, і процес є простим. Однак турецькі суди можуть відмовити у виконанні лише на обмежених підставах (паралельно зі ст. V Конвенції): відсутність дійсної арбітражної угоди, процесуальна несправедливість (відсутність повідомлення або неможливість представляти справу), арбітражний суд перевищив свої повноваження, такий суд або процедура не відповідали домовленостям, неарбітражна тема або рішення не є остаточним, обов’язковим, було скасовано», – розповів він.
Партнер розповів, що турецькі суди вимагають чіткої та однозначної угоди про арбітраж: «Уникайте таких формулювань: «Сторони можуть передавати спори до арбітражу…», «Арбітраж, або, якщо це неможливо, суди…» тощо. Такі положення можуть спричинити суперечку про те, що арбітраж не був єдиним обраним шляхом, що може створити ризик невиконання рішення. Крім цього, арбітражна угода повинна бути укладена в письмовій формі, підпис не обов’язковий. Допустимі посилання на стандартні форми договорів (форми GAFTA/FOSFA). Практична порада: якщо положення є нечітким, заздалегідь зверніться за консультацією до турецьких фахівців і сплануйте свою стратегію виконання з урахуванням слабких місць».
Він також наголосив, що в сучасній практиці турецькі суди застосовують публічний порядок більш обмежено, ніж раніше, і зазвичай не відмовляють у виконанні, якщо тільки немає серйозних порушень (особливо щодо базової справедливості).