Валютний нагляд і комплаєнс: нові вимоги до бізнесу

Сучасна система валютного нагляду в Україні у 2026 році остаточно трансформувалася з контролю в інтелектуальну модель, що базується на ризик-орієнтовному підході та глибокому коплаєнс-аналізі кожної транзакції.

Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час!

Основним нормативним фундаментом залишається Закон України «Про валюту і валютні операції», проте його практичне застосування сьогодні нерозривно пов’язане з постановою Правління Національного банку України №18 від 24.02.2022 року, яка навіть після пом’якшення більшості обмежень у 2025 році продовжує визначати архітектуру заходів у період дії воєнного стану. Валютний комплаєнс сьогодні — це не просто збір документів, а й комплексна верифікація суті операції, її економічної доцільності та прозорості кінцевих бенефіціарних власників.

Новий етап у валютній лібералізації розпочався 14 січня 2026 року із набранням чинності постанов Правління Національного банку України №2 та №3. Ці зміни не просто технічні правки, а реальний крок назустріч українським підприємцям, які працюють із закордонним капіталом. Зокрема, постанова №2 суттєво полегшила роботу бізнесу, знявши низку застарілих обмежень на купівлю валюти для операційної діяльності. Найцікавішим нововведенням постанови №3 став так званий «позиковий» ліміт. Це спеціальний стимулювальний механізм, який дозволяє компаніям набагато гнучкіше розпоряджатися коштами, залученими від іноземних партнерів. Його головна мета — дати бізнесу легальну можливість реструктуризувати старі зовнішні борги, які стали на паузу через війну, та відкрити двері для нових інвестицій в українську економіку.

Бізнес в наших реаліях стикається з доволі з жорсткими вимогами щодо дотримання граничних строків розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів. Хоча Національний банк України поступово збільшував ці строки протягом 2024–2025 років, станом на сьогодні стандартний ліміт становить 180 днів, якщо інше не встановлено для конкретних галузей. Важливо розуміти, що порушення цього строку навіть на один день автоматично активує нарахування пені  в розмірі 0,3% від суми неодержаних коштів за кожен день прострочення. Судова практика 2025–2026 років, зокрема рішення Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду, демонструє непохитну позицію, що форс-мажорні обставини мають бути доведені сертифікатом торгово-промислової палати саме для конкретного контракту, а не загальним посиланням на військову агресію чи логістичні труднощі. Бізнес повинен інтегрувати у свої ліцензійні та торговельні угоди жорсткі застереження щодо строків оплати та механізмів вирішення спорів, оскільки податкові органи при перевірках ігнорують, так скажімо, м’які домовленості сторін, орієнтуючись виключно на банківські виписки та митні декларації.

Окремим блоком стоять нові вимоги до транскордонних переказів у межах ліцензійних угод. У 2026 році виплата роялті або дивідендів нерезиденту проходить через подвійну перевірку комплаєнсу. Банк зобов'язаний перевірити, чи не є контрагент оболонкою та чи має він достатню сабстанцію у країні реєстрації — наявність офісу, персоналу та реальної господарської діяльності. Це випливає з оновленої Постанови Національного банку України №8 «Про затвердження Положення про здійснення аналізу та перевірки документів (інформації) про валютні операції». Судова практика останнього року показує зростання позовів бізнесу до банків через блокування платежів. Проте суди все частіше стають на бік банків, підтверджуючи їхнє право вимагати будь-яку додаткову інформацію, якщо операція видається сумнівною або не має очевидної економічної мети. Це означає, що бізнес має готувати «досьє транзакції» ще до моменту підписання контракту.

Цифровізація валютного нагляду у 2026 році досягла піка через впровадження автоматизованої системи «Е-валюта». Банки тепер автоматично обмінюються даними з Державною митною службою та Податковою в режимі реального часу. Це унеможливлює використання схем із закриттям валютного контролю через сумнівні акти приймання-передачі послуг. Особлива увага приділяється операціям з віртуальними активами. Після легалізації ринку криптоактивів в Україні будь-який обмін крипти на фіатну валюту в межах експортно-імпортних операцій підлягає такому ж суворому нагляду, як і звичайні банківські перекази. Комплаєнс-офіцери використовують інструменти блокчейн-аналітики для відстеження походження цифрових коштів, і будь-який зв'язок із чорними транзакціями призводить до негайної зупинки обслуговування клієнта.

Судова практика 2026 року також акцентує на відповідальності за фіктивні операції. Верховний Суд у своїх висновках наголошує, що наявність ідеально оформлених документів (контрактів, інвойсів) не є доказом реальності операції, якщо немає фізичної можливості її виконання. Це безпосередньо стосується ліцензійних угод на надання консультаційних чи ІТ-послуг. Податкові органи активно застосовують концепцію переваги суті над формою. Якщо ліцензійна угода передбачає передачу прав на софт, який фактично не використовується ліцензіатом у господарській діяльності, такий платіж визнається прихованим виведенням капіталу з відповідними штрафними санкціями та донарахуванням податків. Найбільш резонансна зміна у підходах судів стосується звільнення від пені (0,3%) за прострочення розрахунків.

Наприклад, у справі № 910/6519/24 Верховний Суд видав постанову від 18.02.2025, де чітко зазначив, що факт військової агресії рф є загальновідомою обставиною, але вона не звільняє автоматично від відповідальності за порушення валютних строків. Для зупинення нарахування пені підприємство має надати сертифікат ТПП, що виданий саме на конкретний контракт і підтверджує неможливість виконання зобов’язань у конкретний період.

Або можемо розглянути справу № 420/38361/24, а саме рішення від 12.05.2025, де суд відмовив у скасуванні пені, оскільки позивач надав лише загальний лист від контрагента про логістичні труднощі. Суд наголосив, що листування сторін не замінює сертифікат ТПП, що підтверджує жорстку лінію Національного банку України та Державної податкової служби у 2026 році.

Розглянемо ще судову практику з приводу валютного комплаєнсу та права банку на блокування. Постановою Верховного Суду у справі № 759/1627/25 від 08.10.2025 підтвердив право банку розривати ділові відносини та блокувати перекази, якщо клієнт не надає вичерпної інформації про  (наявність офісу, персоналу) іноземного отримувача. Суд вказав, що банк має право встановлювати «неприйнятно високий ризик» навіть без офіційного рішення правоохоронних органів.

У 2025 році виникла дискусія щодо того, на яку норму посилатися при нарахуванні пені на Постанову №18 — 180 днів чи Закон про валюту де базовий строк — 365 днів. Постановою Верховного Суду у справі 560/19941/23 від 13.03.2025 суд зробив важливий висновок, хоча Постанова Національного банку України №18 встановлює обмеження у 180 днів як захід захисту, пеня за статтею 13 Закону про валюту має нараховуватися з огляду на загальні строки, якщо Національний банк України прямо не вказав інше для санкційного механізму. Це рішення часто використовується бізнесом для оскарження пені у проміжку між 180 та 365 днями, проте податкові органи у 2026 році все ще орієнтуються на 180 днів.

Тому для успішної роботи бізнес повинен впровадити внутрішню функцію комплаєнсу, яка працює на випередження. Це включає регулярний скринінг контрагентів через глобальні санкційні списки, перевірку політично значущих осіб та моніторинг змін у валютному законодавстві, яке в Україні все ще залишається досить динамічним. Валютний нагляд перестав бути формальністю.

Сьогодні це елемент національної економічної безпеки. Бізнес, який ігнорує вимоги щодо прозорості структури власності або намагається обійти граничні строки через ланцюжки посередників, ризикує не лише фінансовими втратами у вигляді пені, а й потраплянням до чорних списків банківської системи, що фактично означає припинення міжнародної діяльності.

Отже, у 2026 році комплаєнс — це не витрати, а інвестиція в стабільність і можливість вільного доступу до міжнародного капіталу та ринків. Правове поле України продовжує рухатися в бік повної лібералізації, проте ця свобода надається лише тим суб’єктам, які демонструють бездоганну прозорість та відповідність міжнародним стандартам прозорості.