«Ми ж друзі, навіщо нам юристи?» — думають троє засновників, реєструючи ТОВ у рівних частках. Через кілька років можлива така ситуація, що ці самі троє людей сидять по різні боки зали судових засідань, сперечаючись за кожен відсоток у статутному капіталі. Корпоративні спори в Україні давно стали буденністю, і навіть найміцніша дружба не гарантує захист від конфліктів, коли на кону стоять мільйони. Емоції в бізнесі — поганий порадник, а договори пишуть не від великого розуму, а від великого досвіду.
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
Анатомія корпоративного конфлікту: де починається війна
Найбільш стрімке зростання спостерігається у спорах про відшкодування збитків, завданих юридичній особі її посадовою особою. Проте лідерами серед корпоративних спорів незмінно залишаються спори про оскарження рішень органів управління юридичної особи та спори, пов’язані з правами на акції, частки у статутному капіталі.
Причини таких конфліктів можуть бути різними — від банального зловживання правами для отримання ситуативних вигід до різного бачення спільного бізнесу. Практика показує, що найбільші проблеми починаються там, де засновники не передбачили механізмів вирішення спорів на етапі створення товариства.
Типові сценарії краху партнерства
Сценарій перший: нерівний внесок. Троє друзів створюють ТОВ з рівними частками по 33,33%. Один із партнерів активно інвестує в розвиток, другий займається операційним управлінням, а третій «просто вклав гроші». Через два роки стає зрозуміло, що внесок учасників кардинально відрізняється, але частки залишаються рівними. Результат — судовий спір про перерозподіл часток і стягнення збитків.
Сценарій другий: блокуючий учасник. При рівних частках будь-який учасник може заблокувати важливі рішення. Коли один із партнерів починає відстоювати лише свої права або втрачає інтерес до бізнесу, товариство перетворюється на поле битви.
Сценарій третій: сімейні обставини. Один з учасників розлучається, і його частка в ТОВ стає предметом поділу майна подружжя. Раптом з’ясовується, що колишня дружина партнера має намір активно брати участь в управлінні бізнесом. Інші учасники в шоці, адже вони ніколи не погоджувалися на таке «партнерство».
Судова практика 2025: нові реалії старих проблем
У справі №924/751/20 (постанова від 6 лютого 2025 року) суд розглядав спір щодо стягнення з товариства вартості частки учасника, який вийшов зі складу засновників. Ключовим питанням було встановлення розміру оплаченої частки у статутному капіталі товариства. Суд підкреслив, що право на отримання вартості частки при виході з ТОВ виникає лише за умови її повної сплати. Якщо частка була внесена частково, виплата здійснюється пропорційно сплаченій сумі.
Це рішення має революційне значення для практики. Раніше багато учасників ТОВ розраховували на отримання повної вартості частки при виході, навіть якщо неповністю виконали свої зобов’язання по внесенню вкладів. Тепер суд однозначно встановив: хочеш отримати повну вартість частки — повністю виконуй свої зобов'язання.
У постанові від 15 січня 2025 року (справа №910/15094/23) акцентовано на тому, що обрання члена виконавчого органу товариства не охоплюється сферою регулювання трудового права. Суд дійшов висновку, що такі правовідносини є корпоративними за своєю суттю, оскільки йдеться про наділення особи управлінськими повноваженнями шляхом ухвалення відповідного рішення уповноваженим органом товариства.
Ця позиція критично важлива для розуміння статусу директорів ТОВ. Багато конфліктів виникає саме через нерозуміння природи відносин між учасниками та виконавчим органом товариства.
У постанові від 19 лютого 2025 року (справа №908/2596/23) зроблено висновок, що для підтвердження повноважень адвоката на представництво інтересів учасника ТОВ на загальних зборах необхідно надати саме довіреність, оскільки це вимога статуту товариства. Ордер на надання правничої допомоги не є достатнім документом для участі в зборах, оскільки не підтверджує конкретні повноваження адвоката на голосування.
Здавалося б, технічна деталь, але на практиці саме такі дрібниці можуть паралізувати роботу товариства або поставити під сумнів законність прийнятих рішень.
Революція в корпоративному фінансуванні: додатковий капітал як панацея?
Верховна Рада 31 липня 2025 року ухвалила Закон (законопроєкт №13002) про внесення змін до ст. 12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Ці зміни впроваджують у корпоративне законодавство України поняття додаткового капіталу товариства як окремого від статутного капіталу джерела фінансування, що формується за рахунок внесків учасників.
Фактично бізнес не мав прямої законної опції поповнювати капітал ТОВ без перереєстрації змін у статуті та розмірі часток учасників. Учасники, які хотіли фінансувати свою компанію понад статутний капітал, використовували інструменти на кшталт поворотної фінансової допомоги (внутрішніх позик) або збільшували статутний капітал з усіма супутніми формальностями.
Новий механізм додаткового капіталу розв'язує одну з найгостріших проблем корпоративного управління: як залучити кошти, не розмиваючи частки наявних учасників і не ускладнюючи процедури.
Збереження контролю при залученні коштів. Власники бізнесу тепер мають у розпорядженні інструмент, який дозволяє брати гроші від наявних учасників або навіть нових інвесторів (якщо включити їх до складу учасників мінімальною часткою), не розмиваючи поточні частки.
Це революційна зміна. Тепер один із партнерів може інвестувати в розвиток бізнесу значні кошти через додатковий капітал, не змінюючи баланс голосів на загальних зборах. Теоретично це має зменшити кількість конфліктів, але практика покаже, чи так це буде насправді.
Статутний капітал: математика конфліктів
Кожен учасник має переважне право зробити додатковий внесок у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі. Проте статутом або одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства, може встановлюватися можливість учасників здійснювати додаткові внески без дотримання пропорцій часток учасників у статутному капіталі.
Уявімо ситуацію: троє партнерів мають рівні частки в ТОВ, але фінансові можливості різні. Товариство потребує додаткових 300 000 грн. За законом, кожен учасник має право внести 100 000 грн. Але що робити, якщо тільки один із партнерів має такі кошти?
Треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові внески після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових внесків.
На практиці це означає, що партнер із грошима може профінансувати весь приріст капіталу й отримати контрольну частку. Іншим учасникам залишається тільки письмово відмовитися від переважного права і змиритися із втратою контролю.
З 1 січня 2025 року під час дії мінімальної зарплати у розмірі 8000 грн мінімальний розмір статутного капіталу для АТ буде становити 1 600 000 грн. Щодо повного та командитного товариств, товариства з обмеженою відповідальністю та товариства з додатковою відповідальністю, то мінімальні розміри їхніх статутних капіталів не обмежуються.
Для ТОВ мінімальний розмір статутного капіталу, як і раніше, не встановлений, що створює простір для маніпуляцій. Реєстрація ТОВ із символічним статутним капіталом у 100 грн може обернутися серйозними проблемами в майбутньому.
Виключення учасника: втрачений інструмент чи прихована можливість?
Окрім найбільш характерних підстав для виключення на кшталт спричинення шкоди товариству, учасника можна виключити і за неучасть в управлінні товариством, якщо це негативно впливає на діяльність товариства чи реалізацію іншими учасниками своїх прав.
Через зміну статуту. Якщо статут товариства передбачає можливість виключення учасників за певних обставин, і ця норма не суперечить закону, вона може бути застосована.
Через викуп частки. Товариство або інші учасники можуть запропонувати викупити частку «проблемного» учасника за справедливою ринковою вартістю.
Через ліквідацію і створення нового товариства. Радикальний, але іноді єдиний можливий спосіб позбутися недобросовісного партнера.
Судова статистика: тенденції, що тривожать
Східний апеляційний господарський суд здійснив аналіз судової практики розгляду справ щодо корпоративних спорів та корпоративних прав за 2024 рік. Результати дослідження показують стабільне зростання кількості корпоративних спорів.
Топ-5 категорій спорів у ТОВ:
1. Витребування із незаконного володіння частки у статутному капіталі — найпоширеніша категорія спорів, часто пов’язана з недотриманням процедур відчуження часток.
2. Визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників — конфлікти через неточності в установчих документах або спірні внески.
3. Визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства — зазвичай через порушення переважного права інших учасників.
4. Стягнення вартості частки в статутному капіталі товариства — при виході учасника з товариства.
5. Визнання недійсним рішення загальних зборів юридичної особи — найскладніша категорія спорів, що часто паралізує діяльність товариства.
Превентивні заходи: як не дійти до суду
Багато конфліктів можна попередити, якщо на етапі створення ТОВ укласти детальний корпоративний договір. Укладайте всеохоплюючі корпоративні договори. Не використовуйте шаблони. Ваш договір має враховувати специфіку бізнесу та потенційні точки конфлікту.
Що має містити корпоративний договір:
• механізми вирішення спорів (медіація, арбітраж);
• процедури прийняття ключових рішень;
• правила відчуження часток (право першої відмови, умови оцінки);
• порядок розподілу прибутків і покриття збитків;
• процедури виходу учасників з товариства;
• заходи відповідальності за порушення домовленостей.
Регулярно проводьте аудит установчих документів та внутрішніх положень на відповідність актуальному законодавству та судовій практиці. Законодавство змінюється, судова практика еволюціонує, і те, що було прийнятним ще рік тому, сьогодні може створювати ризики.
Що необхідно перевіряти щорічно:
• відповідність статуту актуальному законодавству;
• процедури скликання та проведення загальних зборів;
• повноваження виконавчого органу;
• порядок ведення документообігу;
• механізми контролю за діяльністю директора.
Забезпечуйте прозорість в управлінні та повне інформування всіх учасників. Багато корпоративних конфліктів виникає через інформаційну асиметрію, коли один з учасників має доступ до інформації, а інші — ні.
Принципи прозорого управління:
• регулярне інформування учасників про фінансовий стан товариства;
• надання доступу до документів і звітності;
• попереднє узгодження значних угод і рішень;
• ведення детальних протоколів засідань органів управління.
Належним чином оформлюйте представництво на зборах, вимагаючи довіреності. Кожен документ у корпоративних відносинах може стати доказом або контрдоказом у майбутньому спорі.
Критично важливі документи:
• протоколи загальних зборів (обов’язково нотаріальне засвідчення підписів);
• рішення одноособового учасника;
• довіреності на представництво інтересів;
• документи про внесення вкладів до статутного капіталу;
• сповіщення про скликання зборів.
Заходи забезпечення: обережно з блокуванням
У постанові від 20 січня 2025 року (справа №910/8275/24) підтверджено, що зупинення дії рішення загальних зборів про обрання директора та заборона йому здійснювати управління товариством не є допустимим заходом забезпечення позову, оскільки таке втручання блокує господарську діяльність, порушує баланс інтересів і фактично дублює позовні вимоги.
Ця позиція суду має стримуючий ефект на зловживання заходами забезпечення позову. Раніше недобросовісні учасники могли паралізувати роботу товариства, просто подавши позов і отримавши забезпечення.
Нове покоління конфліктів: що нас чекає
Хоча новий інститут додаткового капіталу має розв’язати багато проблем, він неминуче створить нові види конфліктів:
• спори про умови внесення коштів до додаткового капіталу;
• конфлікти щодо розподілу прибутків між учасниками статутного і додаткового капіталу;
• питання оцінки негрошових внесків до додаткового капіталу.
Однією з пропозицій до законодавця є автоматичне зарахування до додаткового капіталу суми перевищення вартості додаткового внеску над номінальною вартістю частки, якщо інше не передбачено рішенням загальних зборів.
Розвиток електронного документообігу та цифрових технологій створює нові можливості для зловживань:
• фальсифікація електронних підписів на документах;
• маніпуляції з електронними системами голосування;
• проблеми ідентифікації учасників при дистанційній участі в зборах.
Медіація vs суд: альтернативи судовому протистоянню
Хоча медіація в Україні не має окремого закону станом на 2025 рік, вона набирає популярності як альтернативний метод.
Переваги медіації в корпоративних спорах:
• Конфіденційність. На відміну від судового розгляду, медіація дає змогу зберегти комерційну таємницю і репутацію компанії.
• Швидкість. Медіація може тривати кілька тижнів замість кількох років судового розгляду.
• Збереження відносин. Іноді партнерські відносини можна врятувати через конструктивний діалог.
• Гнучкість рішень. Медіатор може запропонувати нестандартні варіанти розв’язання конфлікту, недоступні в судовому процесі.
Медіація ефективна не завжди. Вона практично безсила, коли:
• одна зі сторін має на меті знищити товариство;
• конфлікт має кримінально-правову складову;
• сторони принципово не готові до компромісів;
• необхідно встановити прецедент для інших справ.
Економічна ціна корпоративних конфліктів
• Судові витрати. Судовий збір, експертизи, адвокатські послуги можуть становити сотні тисяч гривень.
• Втрачений час. Керівництво компанії витрачає час на судові процеси замість розвитку бізнесу.
• Репутаційні ризики. Публічний корпоративний конфлікт може зашкодити іміджу компанії та відносинам із клієнтами.
• Паралізація управління. Під час конфлікту складно приймати стратегічні рішення.
• Втрата інвесторів. Потенційні інвестори уникають компаній із корпоративними проблемами.
• Демотивація персоналу. Працівники переживають за стабільність робочих місць.
• Втрачені можливості. Компанія може упустити вигідні контракти або проєкти.
Практичні рекомендації: що робити прямо зараз
Для діючих ТОВ:
1. Аудит документів. Перевірте відповідність статуту та корпоративних документів чинному законодавству.
2. Корпоративний договір. Якщо його немає, негайно укладіть. Якщо є, актуалізуйте з урахуванням нових норм про додатковий капітал.
3. Процедури управління. Стандартизуйте процеси прийняття рішень і документообігу.
4. Страхування ризиків. Розгляньте можливість страхування відповідальності директорів і посадових осіб.
Для майбутніх засновників:
1. Юридичний супровід з першого дня. Економія на юристах при створенні ТОВ може обернутися мільйонними витратами в майбутньому.
2. Реалістична оцінка партнерів. Детально обговоріть з майбутніми партнерами бачення розвитку бізнесу, розподілу ролей і відповідальності.
3. Механізми виходу. Заздалегідь передбачте процедури виходу учасників з товариства.
4. Професійне управління. Розгляньте можливість залучення незалежного менеджера замість управління «в складі засновників».
Майбутнє корпоративного законодавства
В умовах, коли Україна активно гармонізує своє законодавство з європейськими стандартами, стабільність корпоративного управління та наявність прозорих механізмів захисту прав інвесторів набувають стратегічного значення.
Очікувані зміни:
• спрощення процедур корпоративного управління;
• посилення захисту прав міноритарних учасників;
• розвиток альтернативних способів вирішення спорів;
• цифровізація корпоративного документообігу;
• гармонізація з європейськими стандартами корпоративного управління.
Висновки
У першій чверті 2025 року КГС підтвердив сталість позицій у низці корпоративних питань. Суд системно відстоює баланс між правами учасників та захистом товариства як юридичної особи.
Корпоративні конфлікти в ТОВ — це не прояв людської недосконалості, а закономірний результат поєднання особистих відносин і бізнес-інтересів. Як будь-яка спільна справа, партнерство в бізнесі може з конструктивної співпраці та синергії перейти в корпоративний конфлікт.
Найкраща стратегія — це профілактика конфліктів через грамотне структурування відносин на етапі створення товариства. Дружба може бути основою для початку бізнесу, але тільки професійно укладені договори забезпечать його довгострокове існування.
У 2025 році українське корпоративне право продовжує еволюціонувати, адаптуючись до викликів сучасного бізнес-середовища. Введення інституту додаткового капіталу, формування нової судової практики, гармонізація з європейськими стандартами — всі ці процеси створюють як нові можливості, так і нові ризики.
Парадоксально, але саме ті партнери, які заздалегідь продумали механізми розв’язання конфліктів і виходу з бізнесу, мають найбільші шанси ніколи ними не скористатися.
ТОВ на трьох може бути успішним бізнесом, але тільки якщо всі троє розуміють: емоції в договорах не прописують, а ось наслідки їх прояву — обов’язково.