Є судові процеси, значення яких виходить далеко за межі суто приватного чи корпоративного інтересу. У липні журналіст «Юридичної Газети» був присутнім на судовому засіданні в Києві, де Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду розглядає справу ПрАТ «Український графіт». За її перебігом пильно стежать представники промисловості, профспілок, юридичної та бізнес-спільноти, оскільки рішення у цій справі може сформувати знаковий судовий прецедент для подальшої практики у спорах щодо squeeze-out.
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
На судовому засіданні були присутні голова Профспілки металургів і гірників України, представники трудового колективу та профспілки підприємства, які приїхали до Києва із Запоріжжя. Для працівників підприємства цей спір має не лише юридичне, а й практичне значення, оскільки вони пов’язують його результат зі стабільністю роботи заводу та збереженням робочих місць.
Як виник спір
Щоб зрозуміти природу виникнення вимог, необхідно звернутися до процедури корпоративного управління, проведеної у 2019 році, — примусового викупу акцій у міноритарних власників (squeeze-out).
Мажоритарний акціонер Б. Ф. Петров реалізував право на примусовий викуп акцій за ціною 3,35 грн за одну акцію. Ціну було визначено на підставі незалежної оцінки ТОВ «Фінпрайс». Висновки щодо оцінки також були предметом рецензування та дослідження Харківського, Дніпропетровського та Київського НДІСЕ.
Згодом група міноритарних акціонерів і пов’язані з ними фінансові компанії звернулися до суду з вимогою солідарно стягнути з підприємства та мажоритарного акціонера понад 43,8 млн грн. Позивачі вважають, що ціна акцій мала визначатися з урахуванням вартості чистих активів, що, за їхніми розрахунками, становить до 52,77 грн за акцію.
Суди першої та апеляційної інстанцій частково задовольнили позов, ухваливши стягнути майже 29,5 млн грн. Водночас зустрічну вимогу мажоритарного акціонера про визнання правочину недійсним через істотну помилку відповідно до ст. 229 ЦК України та застосування двосторонньої реституції — повернення акцій міноритаріям і виплачених коштів покупцю — суди відхилили.
За інформацією представників підприємства, сукупний обсяг майнових вимог і претензій у пов’язаних спорах на сьогодні становить близько 100 млн грн.
Головна юридична колізія полягає в тому, що відповідачем у цих позовах безпідставно роблять саме ПрАТ «Укрграфіт». Завод не був стороною угод між акціонерами, не визначав ціну викупу і не отримав від цієї процедури жодної економічної вигоди.
Корінь спору: як визначити «справедливу ціну» акції
Суперечка навколо «Укрграфіту» — показовий приклад ширшої проблеми, з якою регулярно стикається українська судова система при розгляді справ про примусовий викуп акцій (squeeze-out). Її суть полягає у відсутності єдиного підходу до визначення «справедливої ціни» акції, яку зобов'язаний сплатити мажоритарний акціонер міноритаріям.
Чому виникають такі спори
Причина, чому юридичні атаки на промислові підприємства після процедури squeeze-out взагалі стали можливими (попри наявність офіційних звітів оцінювачів та рецензій державних НДІСЕ), криється в системній колізії законодавства, недосконалості судової практики та процесуальних шпаринах.
Правові та економічні механізми, які створили підґрунтя для таких судових позовів, можна згрупувати за кількома ключовими факторами.
Головне джерело судових спорів — це фундаментальна різниця в підходах до визначення «справедливої ціни» акції. Сертифіковані оцінювачі виходять із реальної ринкової ситуації, ліквідності міноритарного пакета, який сам по собі не дає права контролю, та реального грошового потоку підприємства. Якщо акції не торгуються на активному фондовому ринку, їх ринкова оцінка об'єктивно відображає низьку ліквідність і ризики.
Міноритарії в судах вимагають розраховувати ціну акції як простою арифметичною дією: вартість чистих активів підприємства розділена на загальну кількість акцій.
Своєю чергою господарські суди України впродовж тривалого часу не мали єдиного стандарту, яка саме методика є пріоритетною для цілей squeeze-out. Це дало змогу позивачам трактувати будь-яку оцінку, що нижча за частку в чистих активах, як «занижену» або «непідтверджену».
Після формування відповідної судової практики по всій країні почала простежуватися ще одна тенденція: невелика група фізичних та юридичних осіб скуповує в міноритарних акціонерів права вимоги, пов’язані з проведеними процедурами squeeze-out, а надалі звертається з відповідними вимогами до суду. Повторюваність таких дій щодо різних підприємств дедалі більше нагадує організовану схему, побудовану на скуповуванні прав вимоги та подальшому судовому стягненні коштів. Її поширення може створити значні фінансові ризики для українських підприємств та завдати шкоди економіці держави в умовах війни.
Варто зазначити, що навіть після ухвалення судами рішень упродовж 2018-2022 років і дотепер значна частина українських акціонерних товариств продовжує проводити процедуру squeeze-out, визначаючи ціну акції виключно у спосіб, передбачений законом, — через незалежного оцінювача, який керується затвердженими державними методиками оцінки, а не спрощеною арифметичною формулою «чистих активів».
Показовий приклад: ПрАТ «Суха Балка», яке провело примусовий викуп акцій у 2025 році за ціною 3,10 грн за акцію. Це майже втричі (у 2,6 раза) менше за суму, яку дає формула, на застосуванні якої наполягають позивачі в подібних спорах: якщо просто поділити сукупні активи товариства на кількість акцій (за фінансовою звітністю станом на I квартал 2025 року — 6,8 млрд грн активів на 837,4 млн акцій), вийде 8,12 грн за акцію.
Розбіжність пояснюється тим, що оцінювач, на відміну від спрощеного розрахунку позивачів, враховував реальну ліквідність пакета акцій та фінансові зобов'язання підприємства, тобто діяв відповідно до затверджених державних методик оцінки майна.
Це ще раз підтверджує: якщо підхід судів до визначення «справедливої ціни» акцій найближчим часом не буде уніфіковано на законодавчому рівні, аналогічні судові процеси проти сумлінних підприємств продовжуватимуться ще десятиліттями.
Питання законодавчого регулювання
Прогалини ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства»
Закон, який запровадив процедуру squeeze-out, містив декілька критичних прогалин.
Закон прямо не розмежовував відповідальність за визначення ціни між наглядовою радою, мажоритарним акціонером та самою юридичною особою (акціонерним товариством). Це дозволило позивачам залучати саме підприємства як солідарних відповідачів і накладати арешти на їхні рахунки, хоча завод не брав участі в угоді та не отримував виплачених за акції коштів.
Закон зобов'язував залучати незалежного оцінювача, але не захищав результат його оцінки від піддавання сумніву через повторні судові експертизи з іншими вихідними методологіями.
Конфлікт судових експертиз та відсутність усталеного прецеденту
Оцінка майна в Україні є процесом із високою часткою суб'єктивного судження оцінювача. Навіть за наявності офіційної оцінки та позитивних рецензій НДІСЕ, позивачі замовляють альтернативні експертні висновки або ініціюють призначені судом повторні судові економічні експертизи.
Судові експерти в межах процесу нерідко застосовують інші бази оцінки, наприклад, оцінку майнового комплексу без урахування операційних збитків або довгострокових зобов'язань, отримуючи вартість акції в разі розпродажу майна, що є фундаментально неправильним для діючого підприємства (going concern).
На додаток тривалий час Велика Палата та Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду не мали остаточної, єдиної правової позиції щодо того, чи може акціонерне товариство відповідати за зобов'язаннями мажоритарія перед міноритаріями та чи є розрахунок від чистих активів імперативним критерієм справедливості ціни.
Ця правова невизначеність створювала «вікно можливостей» для подання аналогічних позовів по всій країні.
Справа ПрАТ «Укрграфіт» знову ставить ці запитання перед Верховним Судом. Його висновки можуть мати значення не лише для сторін конкретного спору, а й для подальшого розгляду справ, пов’язаних із процедурою squeeze-out.
Рішення Верховного Суду та увага парламентської ТСК
Сьогодні бізнес-спільнота, трудовий колектив та правознавці покладають великі надії на неупередженість і професіоналізм Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду. Прийняття справедливого рішення, яке зупинить практики безпідставного стягнення коштів із самих підприємств та захистить їх від маніпулятивних позовів, є критично важливим для всієї судової системи України
Паралельно ця ситуація вийшла на найвищий державний рівень. Проблематика суперечливої судової практики щодо процедур squeeze-out та захисту підприємств від неетичних юридичних атак перебуває в полі зору Тимчасової спеціальної комісії (ТСК) Верховної Ради України з питань захисту прав інвесторів.
Висновки та рекомендації парламентської ТСК покликані надати належну оцінку подіям, що відбуваються навколо вітчизняних підприємств, та сприяти закриттю законодавчих і судових прогалин, якими користуються недобросовісні позивачі.
На кону стоїть не просто фінал одного комерційного спору. На кону — захист української промисловості, збереження тисяч робочих місць у прифронтовому Запоріжжі та захист економічної безпеки держави в умовах війни.
Редакція готова надати можливість іншим учасникам справи викласти свою позицію щодо обставин та правових питань, порушених у матеріалі.