Пастка «очікування» та ілюзія нерезидентства: чому власникам КІК варто вийти з тіні саме зараз

Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час!

Минуло чотири роки з моменту впровадження правил КІК (контрольованих іноземних компаній) в Україні, проте значна частина власників закордонного бізнесу досі обирає стратегію ігнорування. Бажання «перечекати» воєнний стан та відсутність миттєвих санкцій створюють оманливе відчуття безпеки, яке може коштувати підприємцям мільйонів.

Станом на 2025 рік в Україні офіційно зафіксовано 17 173 контролери, проте ця цифра лише частково відображає реальний масштаб іноземного бізнесу українців. Поки контролюючі органи аналізують подані звіти, динаміка відкриття нових структур вражає: лише у 2025 році громадяни України зареєстрували близько 33 тисяч нових іноземних компаній у Польщі. У географічному розрізі лідером залишається Республіка Польща (23%), за якою з невеликим відривом йдуть Кіпр, США та Велика Британія (по 10% на кожну юрисдикцію), а також Естонія (9%). Інші країни сумарно охоплюють 38% ринку, що свідчить про високу диверсифікацію активів.

10 ключових аспектів, які визначають поточну ситуацію навколо КІК

 1. Тіньовий сектор: чому бізнес не звітує

Попри законодавчі вимоги, масового розкриття іноземних активів не відбулося. Більшість контролерів займають вичікувальну позицію, сподіваючись на мораторії та відсутність сформованої судової практики. 

«Як бачимо з офіційних цифр, більшість контролерів усе-таки залишаються в тіні… Вони не розкриваються, не звітують по КІК».

2. Пастка податкового резидентства

Найпоширеніша помилка українських підприємців за кордоном — переконання, що фізичне перебування в іншій країні автоматично анулює їхні обов’язки перед українською ДПС. На практиці розрив зв’язків з Україною виявляється значно складнішим процесом. Факт: лише один із п’яти громадян України дійсно немає ознак податкового резидентства.

Якщо у вас залишається житло, реєстрація ФОП або центр економічних інтересів в Україні — ви залишаєтесь об’єктом уваги податківців.

3. «Тихе» полювання податкової

Відсутність гучних перевірок не означає відсутності контролю. Податкова вже перейшла до фази збору даних: надсилаються перші запити, звіряються реєстри та ведеться активна робота з виявлення нерозкритих КІК.

На сьогодні податкова проводить розшукову діяльність саме по КІК і контролює, чи подала особа-контролер звіт чи ні, при цьому не вдаючись в аналіз — чи втратила така особа українське податкове резидентство чи ні.

4. Вікно можливостей: чому варто звітувати сьогодні

Парадоксально, але саме зараз — найбільш сприятливий період для легалізації. Через величезний масив вхідних даних податкова служба фізично немає ресурсу для глибинного аудиту кожного кейсу. Зараз насправді дуже вигідна ситуація — не приховуватися, а звітувати. З часом алгоритми перевірок стануть автоматизованими, а «фільтри» — жорсткішими.

5. Головний ризик — «постійне представництво»

Найбільш критичним об’єктом уваги податківців у 2025 році стало виявлення постійних представництв КІК, що працюють в Україні без постановки на облік. Ключовим фактором ризику є фактичне місце управління компанією. Податкова служба розробила чіткий профіль порушника: це контролер (засновник або бенефіціар), який має постійну податкову адресу в Україні та з неї здійснює ефективне управління КІК. Окремим фактором виступає обмеження на виїзд чоловіків, що де-факто підтверджує присутність керівної ланки всередині країни.

Існує низка ознак, за якими податкова автоматично кваліфікує діяльність як постійне представництво з наслідком застосування штрафів. Зокрема, якщо єдиний представник КІК укладає контракти та веде господарську діяльність безпосередньо з території України, діючи на підставі статуту, він не може вважатися агентом із незалежним статусом. Ризик стає максимальним, коли діяльність контролера в Україні є не допоміжною, а основною для компанії, а його повноваження не можуть бути скасовані ніким, крім нього самого. Критичним аргументом для фіскалів також стає ситуація, коли 100% персоналу компанії фактично перебуває і працює в Україні, що повністю нівелює закордонний статус бізнесу.

Найбільша загроза існує для тих, хто продовжує керувати іноземним бізнесом, перебуваючи в Україні. Якщо стратегічні рішення приймаються з українського офісу (або навіть з дому в Києві), іноземну компанію можуть визнати такою, що має постійне представництво в Україні.

«Якщо контролер знаходиться в Україні і здійснює управління КІК з території України — от вам постійне представництво».

Наслідком такого визнання є штрафна санкція в розмірі 100 000 грн за діяльність постійного представництва в Україні без відповідної реєстрації. При цьому нарахування та сплата штрафу не звільняють від обов’язку пройти процедуру реєстрації такого постійного представництва в Україні і, як наслідок, вирішувати питання сплати або несплати ПДВ та податку на прибуток.

6. «Порожній КІК» як тригер для перевірки

Часи, коли іноземна компанія могла існувати лише «на папері», минули. Компанії без реального офісу, штату працівників та адміністративних витрат сьогодні стають першочерговими цілями для фіскального моніторингу. Відсутність ознак життя в структурі сигналізує податковій про ймовірну фіктивність з метою ухилення від оподаткування.

7. Substance: економічна суть понад усе

Сучасний світовий стандарт — наявність substance (реальної присутності). Компанія має довести, що вона створена для бізнесу, а не лише для реєстрації рахунку. Це передбачає оренду офісу, найм персоналу, оплату сервісів та ведення повноцінної бухгалтерії в країні реєстрації.

8. Нові бюрократичні виклики

Податкова служба стає дедалі вибагливішою до оформлення документів. Те, що раніше здавалося формальністю, тепер перетворюється на складний процес із нотаріальними перекладами та додатковими засвідченнями.

Податкова почала направляти запити: засвідчіть кожну сторінку звіту. Така деталізація свідчить про те, що держава серйозно налаштована на перевірку автентичності поданих даних.

9. Страх перед пільгами: чому бізнес платить зайве

Через побоювання привернути зайву увагу багато власників КІК не використовують законні підстави для звільнення від оподаткування прибутку. Це створює парадоксальну ситуацію, коли бізнес платить там, де міг би легально заощадити.

Окрім пільги — обороту КІК до 2 млн євро — для українських власників КІК існують інші законні підстави для звільнення прибутку від оподаткування, якщо між Україною та країною реєстрації діє договір про уникнення подвійного оподаткування або обмін інформацією. Звільнення застосовується за умови, що компанія фактично сплачує податок за ефективною ставкою не менше 13% або частка її пасивних доходів не перевищує 50%. Навіть при переважанні пасивного доходу пільга зберігається, якщо бізнес має реальну економічну сутність (substance): виконує суттєві функції, несе ризики та володіє необхідними ресурсами, такими як кваліфікований персонал, основні фонди та достатній власний капітал у країні перебування.

Якщо ваша компанія відповідає критеріям звільнення, наприклад через суму доходу або наявність саме активного доходу, декларування пільги є раціональним бізнес-рішенням, а не ризиком.

10. Глобальний тренд: відтік резидентів

Посилення контролю та складність адміністрування призводять до неочікуваного ефекту — підприємці все частіше обирають повний розрив зв’язків з українською податковою системою. Ситуація не сприяє збільшенню кількості податкових резидентів України, навпаки — спостерігається тенденція до їх зменшення. Для держави це сигнал про необхідність балансу між контролем та інвестиційною привабливістю.