Корпоративні спори, що традиційно асоціюються з високою складністю та значним впливом на бізнес-середовище, продовжують залишатися в центрі уваги юридичної спільноти. В умовах, коли Україна активно гармонізує своє законодавство з європейськими стандартами, стабільність корпоративного управління та наявність прозорих механізмів захисту прав інвесторів набувають стратегічного значення. Динамічний розвиток законодавства, зокрема повноцінний запуск нової редакції Закону України «Про акціонерні товариства» з 1 січня 2025 року, та постійне формування судової практики Верховним Судом вимагають від учасників ринку та їхніх юридичних радників глибокого розуміння поточних правил гри та нових тенденцій. Цей аналіз об’єднує ключові правові позиції, сформовані судовою практикою, та пропонує практичні рекомендації для бізнесу.
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
Правовий статус рішень загальних зборів і природа повноважень директора
Фундаментальною залишається позиція Великої Палати Верховного Суду (постанова від 18 грудня 2024 року у справі №916/379/23), яка чітко розмежувала правову природу рішень загальних зборів. Суд остаточно визначив, що рішення загальних зборів є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), а не правочинами. Це, на перший погляд, теоретичне роз’яснення має ключове практичне значення: до таких рішень не застосовуються норми Цивільного кодексу України про недійсність правочинів (ст.ст. 203, 215 ЦК), а підставами для їх скасування є виключно порушення вимог закону та/або статуту при їх скликанні та проведенні, а також порушення прав чи законних інтересів учасника (акціонера) самим рішенням. Отже, фокус у доказуванні зміщується з дефектів волі учасників на об’єктивні процедурні порушення.
Розвиваючи цю логіку, КГС ВС у постанові від 15 січня 2025 року у справі №910/15094/23 підкреслив, що правовідносини щодо обрання та припинення повноважень члена виконавчого органу (директора) є корпоративними за своєю суттю, а не трудовими. Суд наголосив, що укладення контракту з директором є лише похідною дією від рішення уповноваженого органу товариства і само собою не створює автоматично трудових правовідносин. Наявність у контракті умов, подібних до трудових, не змінює його цивільно-правової природи. Отже, законність призначення та припинення повноважень директора має оцінюватися передусім крізь призму корпоративного законодавства та статуту, а не Кодексу законів про працю.
Підстави для визнання рішень недійсними: баланс між формальністю та наслідками
Верховний Суд (зокрема у постанові від 18 квітня 2024 року у справі №924/560/23) систематизував підстави для визнання недійсними рішень загальних зборів, поділивши їх на дві групи.
Безумовні (імперативні) підстави, що є прямим і грубим порушенням закону: ухвалення рішення за відсутності кворуму; ухвалення рішень з питань, не включених до порядку денного (за винятком погодження всіх присутніх); відсутність протоколу зборів.
Оціночні підстави, що вимагають аналізу наслідків: невідповідність рішення нормам законодавства; порушення процедури скликання та проведення зборів (наприклад, неповідомлення учасника); позбавлення учасника можливості взяти участь у зборах.
У другій групі суд детально аналізує, чи могло допущене порушення вплинути на результат голосування та чи призвело ухвалене рішення до реального порушення прав позивача. Суд все частіше застосовує принцип пропорційності та шукає баланс між інтересами позивача та інтересами товариства загалом, відмовляючись визнавати рішення недійсними через дрібні процедурні помилки, які не мали істотного впливу.
Захист прав міноритарних акціонерів і визначення реального контролю
Судова практика 2025 року продемонструвала рішучий крок у бік захисту слабшої сторони корпоративних відносин. У знаковій справі щодо примусового викупу акцій (сквіз-аут) КГС ВС у постанові від 3 лютого 2025 року у справі №910/8714/18 вперше на такому рівні застосував доктрину «підняття корпоративної завіси». Суд дозволив міноритарному акціонеру стягувати справедливу компенсацію за акції не лише з формального покупця, а й з афілійованих осіб та кінцевого бенефіціарного власника (КБВ). Логіка суду полягала в тому, що всі ці особи утворюють єдину економічну групу, а реальну вигоду від операції отримав саме КБВ, тому він і має нести солідарну відповідальність.
Цей підхід прямо корелюється з позицією щодо статусу КБВ, викладеною у постанові від 24 лютого 2025 року (справа №911/266/22). КГС наголосив, що статус бенефіціара визначається не за формальними даними з публічних реєстрів, а за фактом здійснення вирішального впливу на діяльність компанії, навіть якщо цей вплив опосередкований через ланцюг інших компаній чи номінальних власників. Особа, яка управляє корпоративними правами від свого імені, але в інтересах іншої особи, є номінальним власником і не може вважатися КБВ. Це важливий інструмент для боротьби з приховуванням реальних власників активів.
Спори щодо розпорядження часткою та її вартості
Відчуження часток і вихід із товариства залишаються одними з найконфліктніших зон. У постанові від 16 січня 2025 року у справі №922/405/24 КГС ВС зайняв жорстку позицію щодо захисту прав подружжя: відчуження частки у ТОВ, яка є спільною сумісною власністю, без нотаріально посвідченої письмової згоди другого з подружжя є підставою для визнання договору недійсним. Суд зазначив, що посилання набувача на власну добросовісність не є абсолютним захистом, оскільки він має та повинен проявляти розумну обачність і перевіряти сімейний стан продавця.
Щодо виходу з товариства, то ключовою є позиція у справі №924/751/20 (постанова від 6 лютого 2025 року). Суд підкреслив, що право на отримання вартості частки при виході виникає лише за умови її повної сплати. Якщо учасник вніс свій вклад лише частково, то й вартість частки, що йому виплачується, розраховується пропорційно до внесеної суми. При цьому дані ЄДР щодо розміру статутного капіталу та часток учасників вважаються достовірними, доки не буде доведено протилежне.
Процесуальні аспекти і представництво: що потрібно знати
КГС ВС також уніфікував підходи до низки важливих процесуальних питань. У постанові від 20 січня 2025 року у справі №910/8275/24 було підтверджено, що заборона директору здійснювати управління товариством як захід забезпечення позову є неприпустимою. Суд вважає такий захід надмірним, оскільки він блокує господарську діяльність, порушує баланс інтересів і фактично є вирішенням спору ще до ухвалення рішення по суті.
Щодо представництва, то у постанові від 19 лютого 2025 року (справа №908/2596/23) суд чітко вказав, що для участі адвоката у загальних зборах недостатньо ордера — потрібна довіреність, якщо це прямо передбачено статутом товариства. Ордер підтверджує право на надання правничої допомоги, але не конкретні повноваження на голосування від імені учасника.
Крім того, у постанові від 6 лютого 2025 року у справі №911/804/20 суд роз’яснив, що позов про визнання права власності та витребування частки у статутному капіталі є вимогою майнового характеру, а отже, судовий збір має розраховуватися, виходячи з ринкової вартості такої частки.
Превентивні механізми та альтернативне вирішення спорів
Найефективніший спосіб уникнути спорів — їх попередження. Тут незамінним інструментом є корпоративний договір. Він дає змогу учасникам конфіденційно врегулювати порядок голосування, умови відчуження часток, політику розподілу дивідендів та, що найважливіше, механізми вирішення тупикових ситуацій (deadlock).
Щодо альтернативних способів вирішення корпоративних спорів слід згадати можливість арбітражу та медіації, що також набирає популярності як гнучкий інструмент, що дозволяє зберегти ділові відносини та знайти взаємовигідне рішення.
Арбітрабельність корпоративних спорів
За загальним правилом, більшість корпоративних спорів є арбітрабельними. Це означає, що учасники (засновники, акціонери) товариства можуть домовитися про вирішення спорів між собою або із самим товариством в арбітражі. Така домовленість фіксується у вигляді арбітражного застереження у статуті, корпоративному договорі або окремій арбітражній угоді.
Переваги арбітражу для корпоративних спорів:
• Конфіденційність: на відміну від державних судів, слухання в арбітражі є закритими. Це дає змогу зберегти комерційну таємницю та репутацію бізнесу.
• Швидкість: розгляд справи в арбітражі зазвичай значно швидший, ніж у державній судовій системі з її багатоінстанційністю.
• Професіоналізм арбітрів: сторони можуть обрати арбітрів, які є фахівцями у сфері корпоративного права чи конкретній галузі бізнесу.
• Остаточність рішення: рішення арбітражу є остаточним і оскарженню по суті не підлягає, що запобігає затягуванню процесу.
Рекомендації акціонерам на 2025 рік
1. Укладайте всеохоплюючі корпоративні договори. Не використовуйте шаблони. Ваш договір має враховувати специфіку бізнесу та потенційні точки конфлікту.
2. Регулярно проводьте аудит установчих документів та внутрішніх положень на відповідність актуальному законодавству та судовій практиці.
3. Забезпечуйте прозорість в управлінні та повне інформування всіх учасників, належним чином оформлюйте представництво на зборах, вимагаючи довіреності.
4. Перевіряйте повноваження контрагентів при укладенні угод щодо часток, зокрема вимагайте нотаріально посвідчену згоду другого з подружжя, якщо продавець перебуває у шлюбі.
5. При виникненні конфлікту зважено обирайте стратегію захисту, враховуючи ефективність судового позову, потенціал медіації та останні тенденції судової практики.
Висновки
У 2025 році судова практика у корпоративних спорах демонструє посилення захисту прав міноритарних учасників, підвищення стандартів доказування та чітке розмежування корпоративних і суміжних правовідносин. Розуміння таких доктрин, як «підняття корпоративної завіси», та увага до процесуальних деталей стають критично важливими. Пріоритетом має залишатися превенція конфліктів через укладення продуманих корпоративних договорів.