З минулого року ми спостерігаємо пожвавлення на ринку аграрних М&А та відповідно збільшення запитів на супровід Due Diligence і структурування угод. Весь період з початку повномасштабного вторгнення цей ринок в основному був наповнений плановими продажами активів у східних областях та нечастими угодами щодо активів в інших регіонах. У цей самий період запит на агрокомпанії в західних областях також відчутно зріс, що не могло не відобразитись на їхній ціні. У приватних розмовах багато клієнтів ділились очікуваннями, що воєнні дії вплинуть на зменшення ціни, а складна ситуація на ринку агровиробництва приведе багатьох виробників до ситуації, коли доведеться обирати між продажем бізнесу або його банкрутством.
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
Проте цей момент так і не настав, ціни відчутно не впали і навіть почали збільшуватися. Банкрутства виробників були точковими та на активність на ринку істотно не вплинули. До того ж агробізнес залишається одним із найактивніших та маржинальних в Україні, що створює додатковий попит на нього, зокрема і з боку непрофільних інвесторів.
Наразі ми не спостерігаємо жвавого інтересу до ринку агробізнесу з боку іноземних інвесторів, проте внутрішній попит істотно зріс. Чергова зміна структури ринку аграрних М&А принесла і свої особливості. Так, основну частину запитів, як і раніше, ми отримуємо саме від агрокомпаній, проте до нас все частіше звертаються щодо супроводу угод інвестори, які раніше не працювали в агро. Останнім часом у нас був і досвід щодо угод, до яких такі інвестори залучали нас виключно на стадії їх структурування, а сам передкупівельний Due Diligence проводили власними силами.
Структурування угод з придбання агробізнесу теж має свою специфіку через особливі організаційно-правові форми, як, наприклад, фермерське господарство, проте найбільша небезпека криється якраз у різноманітних деталях оформлення аграрних активів, зокрема прав на землю. Тільки форм прав на землю, тобто на найважливіший актив, може бути надзвичайно багато: емфітевзис, оренда комунальної та державної землі, оренда невитребуваних чи нерозподілених ділянок або паїв, оренда на підставі емфітевзису, суборенда, право постійного користування, різні інвестиційні договори та спільна діяльність. Кожна з цих категорій має своє особливе регулювання, способи перевірки та відповідно ризики. Консультанти чи in-house юристи, які не мають досвіду роботи з такими активами, просто не в змозі здійснити належну перевірку та оцінити всі ризики. Подекуди відсутність відповідної експертизи стосується також юристів агрокомпаній, що є цілком природним, адже рамки компанії не завжди дають можливість розкрити розмаїття форм договорів та пов’язані ризики.
Також зростання ціни на агрокомпанії спонукає все більше інвесторів розглядати придбання стресових активів. Так, за останні вісім місяців нам довелося проводити Due Diligence та структурувати угоди щодо придбання компаній з надмірним борговим навантаженням, тому наша робота, окрім іншого, включала реструктуризації заборгованостей, часткове їх списання та контрольоване погашення за рахунок частини активів. Нещодавно у нас був кейс, у якому цільові активи компаній вже були арештовані за різними рішеннями судів, а частина ще й знаходилася в іпотеці кредиторів. Проте найскладнішим був запит щодо супроводу угоди з придбання групи компаній, частина з яких вже перебувала у стадії банкрутства.
Отже, черговою відмінністю поточного ринку аграрних М&А є саме проблемність активів. Тому ці послуги потребують наявності експертизи в різних галузях — від фінансів до процедур банкрутства, від земельного до податкового права, а також відповідного досвіду та розуміння потенційних ризиків на кожному етапі аудиту і виконання угоди.
Підсумовуючи, ми дійсно можемо констатувати пожвавлення на ринку агроінвестицій, проте інтерес до цих активів насправді ніколи не згасав, а інвестори почасти перебували в позиції очікування зменшення ціни. Структура інвесторів змінилася виключно внаслідок залучення непрофільних національних інвесторів, проте іноземний капітал наразі є доволі стриманим та обережним. Також змінився ландшафт активів, до яких проявляють інтерес інвестори. Здебільшого вони є проблемними як щодо обтяження вимогами кредиторів, так і щодо своєї структури, наприклад: заліснені землі чи значна роздробленість масивів. Все це, і особливо у разі з комплексними угодами щодо групи компаній, вимагає від консультантів поєднання різних експертиз та значного досвіду в агро.