24 квітня 2019, 17:10

Звіт CMS 2019 року щодо угод M&A у Європі: попри ринкову нестабільність, продавці визначають порядок денний

CMS

Орієнтована на продавця тенденція у сфері угод M&A у Європі посилилася упродовж 2018 року, незважаючи на зменшення обсягів угод ближче до кінця року. Така ситуація помітно контрастує з ринком США, на якому розподіл ризиків і досі лишаєтеся більш сприятливим для покупця.

Такі висновки було опубліковано компанією CMS в 11-му випуску її щорічного Звіту щодо угод M&A у Європі, який є аналізом основних юридичних положень угод M&A за багаторічний період. Цей звіт є найбільш змістовним дослідженням у даній сфері та підготовлений на основі власної бази даних, що включає понад 4000 угод, укладених протягом 12 років.

Штефан Брунншвайлер, керівник практики CMS з корпоративного права/M&A, зазначив наступне: «Європейський ринок угод M&A обтяжують Brexit та більш масштабні геополітичні зміни. І хоча обсяги угод зменшилися, коли мова йде про умови вже укладених угод, ми досі спостерігаємо вигідну для продавців ринкову ситуацію. На нашу думку, це не зміниться. Покупці мають велике бажання до зростання, і коли вони бачать можливості, вони хочуть їх використати».

Основні висвітлені у звіті результати дослідження:

  •  Зменшення використання механізму коригування купівельної ціни: коригування купівельної ціни передбачалося у близько 44 відсотках угод у порівнянні з 48 відсотками у 2017 році. Це відображає помітне зрушення по відношенню до загальної тенденції останніх років
  • Збільшення випадків використання структур з фіксацією купівельної ціни: з числа угод, що не передбачали коригування купівельної ціни, у 2018 році фіксування ціни використовувалося у 59 відсотках угод, що демонструє істотне збільшення у порівнянні з 49 відсотками у 2017 році
  • Дедалі популярнішими стають додаткові виплати продавцям компаній у випадку високої ефективності придбаних об’єктів: у 2018 році виплати за результатами стали використовуватися на два процентних пункти більше у порівнянні з попереднім роком. Чверть угод щодо компаній з низькою та середньою капіталізацією тепер передбачають виплати за результатами
  • Рекордний рік для механізму страхування виконання гарантій і відшкодування збитків: продавці все більшими темпами знижують обсяги зобов'язань за гарантіями за рахунок включення до угод полісу покупця щодо страхування гарантій і відшкодування збитків. Майже третина (30 відсотків) угод вартістю понад 100 млн. євро тепер передбачають цю форму страхування

 Регіональні відмінності

 У Франції найрідше використовуються обмеження відповідальності продавця, а положення щодо мінімального та сукупного розміру відповідальності у відповідних пропорціях застосовуються у меншій кількості трансакцій, порівняно із рештою країн Європи. Втім, у Великобританії використання таких положень суттєво збільшилося.

Концепція «розкриття інформації в дата-рум» не набула значного поширення у Південній Європі. Лише 7 відсотків трансакцій у даному регіоні містять відповідні положення, в той час як у країнах Бенілюксу даний показник становить 74 відсотки, а у Великій Британії – 61 відсоток.

Регіон ЦСЄ займає лідируючу позицію у використанні положень про істотні несприятливі зміни (в цьому році спостерігалося зростання) та продовжує віддавати перевагу арбітражному вирішенню спорів на противагу іншим європейським юрисдикціям. А от географічне розташування німецькомовних країн знову знаходить своє відображення у тому, що вони займають більш виважену та збалансовану позицію по відношенню до більшості питань розподілу ризиків.

На противагу Європі, ринок США є ринком покупця. Це знаходить своє відображення у більш активному використанні механізму коригування купівельної ціни та положень про істотні несприятливі зміни.

Підписуйтесь на "Юридичну Газету" в FacebookTwitterTelegramLinkedin та YouTube.


0
0

Додати коментар

Відмінити Опублікувати