17.01.2017 р. Верховною Радою України був прийнятий за основу проект Закону №2302а-д «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах». Цей законопроект містить низку позитивних новел для корпоративного бізнес-середовища України, які спрямовані на вдосконалення механізму регулювання відносин між міноритарними та мажоритарними акціонерами. Серед запропонованих нововведень на особливу увагу заслуговують наступні:
- врегулювання на законодавчому рівні раніше відомого, але до цього часу неврегульованого, поняття рахунку умовного зберігання (ескроу) та механізму його використання;
- впровадження понять «домінуючий контрольний пакет акцій» (95% і більше) та «значний контрольний пакет акцій» (75% і більше);
- впровадження нових інститутів squeeze-out та sell-out;
- врегулювання процедури визначення справедливої ціни у процесі реалізації права на squeeze-out та sell-out як міноритарними, так і мажоритарними власниками акцій.
Як зазначено в пояснювальній записці, розробники при створенні законопроекту №2302а-д мали на меті імплементувати в національне законодавство процедури реалізації права на squeeze-out та права на sell-out, які вже досить довгий час успішно використовуються в міжнародно-правовій практиці. Зазначений законопроект спрямований, насамперед, на захист інтересів міноритарних акціонерів, які можуть скористатися механізмом sell-out та вийти з акціонерного товариства, отримавши за свої акції справедливо визначену ринкову ціну. При цьому законопроект №2302а-д враховує інтереси мажоритарних акціонерів, надаючи їм можливість на власний розсуд вирішувати, скористатися правом на squeeze-out чи ні. Крім того, позитивним моментом є детальна регламентація в законопроекті №2302а-д процедури визначення справедливої ціни при придбанні/продажу акцій мажоритарними/міноритарними акціонерами, а також врегулювання порядку здійснення оплати за акції шляхом впровадження інституту ескроу-рахунку. Вищезазначені зміни сприятимуть ширшому використанню українського права в M&A угодах та закладуть основу для цивілізованого вирішення корпоративних конфліктів.
 |
Маєте Телеграм? Два кліки - і ви не пропустите жодної важливої юридичної новини. Нічого зайвого, лише #самасуть. З турботою про ваш час! |
Нагадаємо, Рада прийняла за основу законопроект «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах». Проектом (№2302а-д), зокрема, передбачено:
- вдосконалення механізму придбання акцій приватного акціонерного товариства за наслідком придбаного контрольного пакета акцій;
- запровадження механізму придбання акцій публічного акціонерного товариства за наслідком придбаного контрольного та значного контрольного пакета акцій;
- запровадження механізму обов’язкового продажу акцій акціонерами на вимогу акціонера – власника 95% акцій товариства;
- запровадження механізму обов'язкового придбання власником, який володіє пакетом у розмірі більше ніж 95% простих акцій товариства, на вимогу акціонерів товариства належних їм акцій.
За словами автора законопроекту Вікторії Пташник, проект враховує інтереси як міноритарних, так і мажоритарних акціонерів. З одного боку, надає міноритаріям можливість позбутися активу за адекватною ціною, змусивши власника основного пакета акцій до продажу (sell-out). З іншого боку, дозволяє мажоритарним акціонерам придбати дрібні частки (squeeze-out) та усуває ризик так званого «корпоративного шантажу», коли міноритарій вимагає викупу акцій за підвищеною ціною, погрожуючи в іншому випадку паралізувати роботу компанії судовими позовами з вимогою здійснення своїх прав.
«В національному законодавстві на сьогодні механізми squeeze-out та sell-out не передбачені, що часто ускладнює роботу компаній та знижує ефективність корпоративного управління», – говорить Вікторія Пташник.